Patti parasociali: durata e recesso – Art. 2341-bis
I patti parasociali non possono durare oltre cinque anni; se senza termine, recesso con centottanta giorni di preavviso. Art. 2341-bis.
I patti, in qualunque forma stipulati, che al fine di stabilizzare gli assetti proprietari o il governo della società: a) hanno per oggetto l'esercizio del diritto di voto nelle società per azioni o nelle società che le controllano; b) pongono limiti al trasferimento delle relative azioni o delle partecipazioni in società che le controllano; c) hanno per oggetto o per effetto l'esercizio anche congiunto di un'influenza dominante su tali società, non possono avere durata superiore a cinque anni e si intendono stipulati per questa durata anche se le parti hanno previsto un termine maggiore; i patti sono rinnovabili alla scadenza. Qualora il patto non preveda un termine di durata, ciascun contraente ha diritto di recedere con un preavviso di centottanta giorni. Le disposizioni di questo articolo non si applicano ai patti strumentali ad accordi di collaborazione nella produzione o nello scambio di beni o servizi e relativi a società interamente possedute dai partecipanti all'accordo.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
L'articolo 2341-bis del Codice Civile regola i patti parasociali, cioè accordi tra soci di una società per azioni (o di una società che la controlla) volti a stabilizzare la proprietà o il governo della società. Tali patti riguardano l'esercizio del voto, limiti al trasferimento delle azioni o l'esercizio congiunto di un'influenza dominante.
La durata massima di questi patti è di cinque anni, anche se le parti ne hanno prevista una maggiore; in tal caso il patto si intende stipulato per cinque anni. Se il patto non fissa un termine, ciascun contraente può recedere con un preavviso di centottanta giorni. I patti sono rinnovabili alla scadenza.
Sono esclusi da questa disciplina i patti strumentali ad accordi di collaborazione nella produzione o nello scambio di beni o servizi, relativi a società interamente possedute dai partecipanti all'accordo.
Quando si applica
- Un gruppo di soci di una S.p.A. firma un patto per votare sempre insieme in assemblea; il patto è valido al massimo per cinque anni.
- Una società controllante e i suoi azionisti stipulano un patto che vieta il trasferimento delle azioni per dieci anni; il patto si intende automaticamente ridotto a cinque anni.
- Un socio recede da un patto parasociale senza durata, inviando agli altri soci una comunicazione con preavviso di centottanta giorni.
- Due imprese sottoscrivono un patto per coordinare la produzione di componenti, ma essendo le società interamente possedute dai partecipanti, il limite di cinque anni non si applica.
Cosa questo articolo non dice
- Patti parasociali stipulati tra soci di una società a responsabilità limitata (S.r.l.) – l'articolo si applica solo alle società per azioni e alle società che le controllano.
- Accordi che non riguardano il voto, il trasferimento di azioni o l'influenza dominante – ad esempio patti di famiglia o clausole di non concorrenza tra soci.
- La nullità del patto per superamento del termine – l'articolo non prevede la nullità, ma la riduzione automatica a cinque anni.
- Il recesso senza preavviso in presenza di un termine – il diritto di recesso con centottanta giorni vale solo se il patto non prevede una durata.
Questa è la legge. Risolviamo il tuo problema.
Racconta cosa sta succedendo. Un mediatore neutrale ascolta la tua versione e quella dell'altra parte, e vi accompagna a un accordo scritto. Nella configurazione avanzata puoi chiedere che la decisione sia motivata sul Codice Civile italiano.
Oppure apri direttamente una sessione e invita l'altra parte.
Copiamo questo testo dalla fonte ufficiale e lo ricontrolliamo a ogni caricamento della pagina, ma non possiamo garantire che sia completo, aggiornato o privo di errori, e non ci assumiamo alcuna responsabilità per l'affidamento che vi si faccia. Una modifica può avere effetto prima che il testo coordinato la recepisca. Il testo del pubblicatore è collegato qui sotto: in caso di divergenza, fa fede quello ufficiale.
Questa pagina riporta il testo dell'art. 2341-bis del Codice Civile in vigore alla data indicata e ne spiega il contenuto in termini generali. Non è un parere legale e non tiene conto delle circostanze del tuo caso, che possono cambiare completamente la risposta. Per una controversia in corso, per i termini di decadenza e prima di qualsiasi iniziativa giudiziaria, rivolgiti a un avvocato.