Contenuto del progetto di scissione Art. 2506-bis
L'articolo 2506-bis stabilisce i contenuti del progetto di scissione, la sorte dei beni o debiti non menzionati e la tutela dei soci dissenzienti.
L'organo amministrativo delle società partecipanti alla scissione redige un progetto dal quale devono risultare i dati indicati nel primo comma dell'articolo 2501-ter ed inoltre l'esatta descrizione degli elementi patrimoniali da assegnare a ciascuna delle società beneficiarie e dell'eventuale conguaglio in danaro. Se la destinazione di un elemento dell'attivo non è desumibile dal progetto, esso, nell'ipotesi di assegnazione dell'intero patrimonio della società scissa, è ripartito tra le società beneficiarie in proporzione della quota del patrimonio netto assegnato a ciascuna di esse, così come valutato ai fini della determinazione del rapporto di cambio; se l'assegnazione del patrimonio della società è solo parziale, tale elemento rimane in capo alla società trasferente. Degli elementi del passivo, la cui destinazione non è desumibile dal progetto, rispondono in solido, nel primo caso, le società beneficiarie, nel secondo la società scissa e le società beneficiarie. La responsabilità solidale è limitata al valore effettivo del patrimonio netto attribuito a ciascuna società beneficiaria. Dal progetto di scissione devono risultare i criteri di distribuzione delle azioni o quote delle società beneficiarie. Qualora il progetto preveda una attribuzione delle partecipazioni ai soci non proporzionale alla loro quota di partecipazione originaria, il progetto medesimo deve prevedere il diritto dei soci che non approvino la scissione di far acquistare le proprie partecipazioni per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso, indicando coloro a cui carico è posto l'obbligo di acquisto. Quando la scissione mediante scorporo avviene mediante la costituzione di una o più nuove società e il progetto prevede l'assegnazione di tutte le azioni o quote alla sola società scissa, il progetto di scissione mediante scorporo non contiene i dati di cui ai numeri 3), 4), 5) e 7) dell'articolo 2501-ter, primo comma, né altro contenuto incompatibile con l'assegnazione delle azioni o quote delle società beneficiarie alla società stessa, anziché ai suoi soci. Il progetto di scissione è depositato per l'iscrizione nel registro delle imprese ovvero pubblicato sul sito Internet della società a norma dell'articolo 2501-ter, commi terzo e quarto.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
Il progetto di scissione predisposto dagli amministratori indica gli elementi patrimoniali assegnati a ciascuna societa beneficiaria e l'eventuale conguaglio in denaro, oltre ai criteri per distribuire le nuove azioni o quote tra i soci.
Se il progetto non specifica la destinazione di un elemento dell'attivo, la sorte del bene varia in base al tipo di operazione. Nella scissione totale, il bene viene diviso tra le societa beneficiarie in proporzione alla quota di patrimonio netto assegnata a ciascuna. Nella scissione parziale, l'elemento attivo rimane in capo alla societa trasferente.
Per gli elementi del passivo di cui non sia desumibile la destinazione, si applica una responsabilita solidale: nella scissione totale rispondono le beneficiarie, mentre in quella parziale rispondono sia la societa scissa sia le beneficiarie. Tale responsabilita e limitata al valore effettivo del patrimonio netto attribuito a ciascuna beneficiaria.
Quando si applica
- Omissione nel progetto della destinazione di un immobile aziendale durante una scissione totale.
- Assegnazione non proporzionale delle quote delle societa beneficiarie ai soci della societa scissa.
- Emersione di un debito sociale non espressamente previsto nel progetto di scissione dopo il completamento dell'operazione.
- Scissione mediante scorporo con assegnazione delle partecipazioni direttamente alla societa scissa anziche ai suoi soci.
Cosa questo articolo non dice
- L'atto di scissione e gli effetti della sua iscrizione nel registro delle imprese.
- La disciplina sulla decisione di scissione e le maggioranze assembleari richieste.
- I casi di invalidita dell'operazione di scissione gia eseguita.
Questa è la legge. Risolviamo il tuo problema.
Racconta cosa sta succedendo. Un mediatore neutrale ascolta la tua versione e quella dell'altra parte, e vi accompagna a un accordo scritto. Nella configurazione avanzata puoi chiedere che la decisione sia motivata sul Codice Civile italiano.
Oppure apri direttamente una sessione e invita l'altra parte.
Copiamo questo testo dalla fonte ufficiale e lo ricontrolliamo a ogni caricamento della pagina, ma non possiamo garantire che sia completo, aggiornato o privo di errori, e non ci assumiamo alcuna responsabilità per l'affidamento che vi si faccia. Una modifica può avere effetto prima che il testo coordinato la recepisca. Il testo del pubblicatore è collegato qui sotto: in caso di divergenza, fa fede quello ufficiale.
Questa pagina riporta il testo dell'art. 2506-bis del Codice Civile in vigore alla data indicata e ne spiega il contenuto in termini generali. Non è un parere legale e non tiene conto delle circostanze del tuo caso, che possono cambiare completamente la risposta. Per una controversia in corso, per i termini di decadenza e prima di qualsiasi iniziativa giudiziaria, rivolgiti a un avvocato.