Norme applicabili alla scissione – Art. 2506-ter
L'Art. 2506-ter c.c. elenca documenti obbligatori per la scissione, eccezioni, richiamo alle norme sulla fusione e divieto di recesso nello scorporo.
L'organo amministrativo delle società partecipanti alla scissione redige la situazione patrimoniale e la relazione illustrativa in conformità agli articoli 2501-quater e 2501-quinquies. La relazione dell'organo amministrativo deve inoltre illustrare i criteri di distribuzione delle azioni o quote e deve indicare il valore effettivo del patrimonio netto assegnato alle società beneficiarie e di quello che eventualmente rimanga nella società scissa. Quando la scissione si realizza mediante aumento di capitale con conferimento di beni in natura o di crediti, la relazione dell'organo amministrativo menziona, ove prevista, l'elaborazione della relazione di cui all'articolo 2343 e il registro delle imprese presso il quale tale relazione è depositata. Si applica alla scissione l'articolo 2501-sexies; la situazione patrimoniale prevista dall'articolo 2501-quater e le relazioni previste dagli articoli 2501-quinquies e 2501-sexies, non sono richieste quando la scissione avviene mediante la costituzione di una o più nuove società e non siano previsti criteri di attribuzione delle azioni o quote diversi da quello proporzionale o quando la scissione avviene mediante scorporo con la costituzione di una o più nuove società e il progetto prevede l'assegnazione di tutte le azioni o quote alla sola società scissa . Con il consenso unanime dei soci e dei possessori di altri strumenti finanziari che danno diritto di voto nelle società partecipanti alla scissione l'organo amministrativo può essere esonerato dalla redazione dei documenti previsti nei precedenti commi. Sono altresì applicabili alla scissione gli articoli 2501-septies, 2502, 2502-bis, 2503, 2503-bis, 2504, 2504-ter, 2504-quater, 2505, primo e secondo comma, 2505-bis e 2505-ter. Tutti i riferimenti alla fusione contenuti in detti articoli s'intendono riferiti anche alla scissione. Nella scissione mediante scorporo il socio della società scissa che non ha consentito all'operazione non può esercitare il diritto di recesso previsto dagli articoli 2473 e 2502.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
L'articolo 2506-ter stabilisce quali documenti l'organo amministrativo deve preparare quando una società si scinde. In particolare, vanno redatti una situazione patrimoniale e una relazione illustrativa, con indicazione dei criteri di distribuzione delle azioni e del valore netto assegnato. Non occorrono se la scissione avviene con costituzione di nuove società e attribuzione proporzionale, oppure in caso di scorporo con assegnazione di tutte le azioni alla scissa. Con il consenso unanime di soci e titolari di strumenti finanziari con voto si può essere esonerati da questi documenti.
L'articolo richiama molte norme previste per la fusione, estendendole alla scissione. Inoltre, nella scissione mediante scorporo il socio che non ha acconsentito non può esercitare il diritto di recesso (ex artt. 2473 e 2502).
Quando si applica
- Una società vuole dividersi in due nuove società e attribuisce le azioni in proporzione alle quote originarie: sa che non deve redigere situazione patrimoniale e relazione.
- Una società effettua uno scorporo (conferimento di un ramo d'azienda in una nuova società) e assegna tutte le azioni della nuova società alla scissa: i soci dissenzienti non possono recedere.
- L'organo amministrativo ottiene il consenso unanime di tutti i soci e dei possessori di strumenti finanziari con voto per evitare di preparare i documenti previsti.
- Una scissione prevede un aumento di capitale con conferimento di beni in natura: l'amministratore deve menzionare la relazione di stima ex art. 2343 e il registro delle imprese dove è depositata.
Cosa questo articolo non dice
- Non disciplina la validità della scissione (che è regolata dall'art. 2504-quater).
- Non stabilisce il contenuto del progetto di scissione (che è nell'art. 2506-bis).
- Non riguarda la procedura di nomina degli esperti per la stima dei conferimenti (art. 2343).
Articoli collegati
Questa è la legge. Risolviamo il tuo problema.
Racconta cosa sta succedendo. Un mediatore neutrale ascolta la tua versione e quella dell'altra parte, e vi accompagna a un accordo scritto. Nella configurazione avanzata puoi chiedere che la decisione sia motivata sul Codice Civile italiano.
Oppure apri direttamente una sessione e invita l'altra parte.
Copiamo questo testo dalla fonte ufficiale e lo ricontrolliamo a ogni caricamento della pagina, ma non possiamo garantire che sia completo, aggiornato o privo di errori, e non ci assumiamo alcuna responsabilità per l'affidamento che vi si faccia. Una modifica può avere effetto prima che il testo coordinato la recepisca. Il testo del pubblicatore è collegato qui sotto: in caso di divergenza, fa fede quello ufficiale.
Questa pagina riporta il testo dell'art. 2506-ter del Codice Civile in vigore alla data indicata e ne spiega il contenuto in termini generali. Non è un parere legale e non tiene conto delle circostanze del tuo caso, che possono cambiare completamente la risposta. Per una controversia in corso, per i termini di decadenza e prima di qualsiasi iniziativa giudiziaria, rivolgiti a un avvocato.