Gestione esclusiva agli amministratori - Art. 2380-bis
La gestione dell'impresa spetta esclusivamente agli amministratori, anche non soci. Se più di uno, l'amministrazione è esercitata collegialmente in consiglio.
La gestione e l'organizzazione dell'impresa, ivi compresa l'istituzione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, spettano esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni strumentali all'attuazione dell'oggetto sociale. L'amministrazione della società può essere affidata anche a non soci. Quando affidata a più persone, l'amministrazione è esercitata collegialmente e gli amministratori si costituiscono in consiglio. Se lo statuto non stabilisce il numero degli amministratori, ma ne indica solamente un numero massimo e minimo, la determinazione spetta all'organo competente a nominarli.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
Questa norma stabilisce la riserva esclusiva della gestione dell'impresa sociale in capo agli amministratori. I soci non possono sovrapporsi alle decisioni gestionali, né l'assemblea può avocare a sé gli atti di amministrazione ordinaria o straordinaria necessari per realizzare l'oggetto sociale.
La norma chiarisce inoltre che la carica di amministratore può essere ricoperta anche da soggetti estranei alla compagine sociale. Quando l'incarico viene affidato a più persone, queste non agiscono individualmente ma formano il consiglio di amministrazione, decidendo in modo collegiale.
Quando si applica
- Un socio di maggioranza pretende di impartire direttive vincolanti sulla gestione operativa all'amministratore delegato
- L'assemblea dei soci cerca di votare direttamente l'acquisto di un impianto industriale
- La società decide di nominare un amministratore unico scegliendolo tra professionisti esterni non azionisti
- Lo statuto prevede un numero minimo e massimo di amministratori e l'assemblea determina il numero effettivo al momento della nomina
Cosa questo articolo non dice
- La disciplina sulla validità delle deliberazioni dell'assemblea dei soci, regolata dagli articoli 2377 e seguenti
- La determinazione del compenso spettante agli amministratori, disciplinata dall'articolo 2389
- I poteri di rappresentanza esterna della società e i relativi limiti, trattati dall'articolo 2384
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