Sistemi di amministrazione e controllo – Art. 2380
Art. 2380: lo statuto sceglie uno dei tre sistemi previsti. La variazione di sistema ha effetto dalla riunione per l'approvazione del bilancio successivo.
Lo statuto adotta per l'amministrazione e per il controllo della società uno dei sistemi di cui ai successivi paragrafi 2, 3 e 4 della presente sezione, nei quali, rispettivamente, le funzioni sono attribuite a uno o più amministratori e a un collegio sindacale, a un consiglio di gestione e a un consiglio di sorveglianza, a un consiglio di amministrazione e a un comitato per il controllo sulla gestione costituito al suo interno. Salvo che la deliberazione disponga altrimenti, la variazione di sistema ha effetto alla data della riunione dell'organo competente convocato per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio successivo. Salvo che sia diversamente stabilito, le disposizioni del presente paragrafo che fanno riferimento al consiglio o agli amministratori si applicano a seconda dei casi al consiglio di amministrazione o al consiglio di gestione o ai rispettivi componenti.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
L'articolo obbliga lo statuto di una società per azioni a scegliere uno dei tre sistemi di amministrazione e controllo previsti dal codice: il sistema tradizionale (amministratore/i e collegio sindacale), il sistema dualistico (consiglio di gestione e consiglio di sorveglianza) oppure il sistema monistico (consiglio di amministrazione e comitato per il controllo sulla gestione).
Se la società decide di cambiare sistema, la modifica produce effetto, salvo diversa disposizione della delibera, a partire dalla data della riunione dell'organo competente convocato per approvare il bilancio dell'esercizio successivo. Inoltre, quando le norme del paragrafo si riferiscono al consiglio o agli amministratori, il riferimento va inteso in base al sistema adottato (consiglio di amministrazione, consiglio di gestione o ai rispettivi componenti).
Quando si applica
- L'assemblea straordinaria di una S.p.A. delibera il passaggio dal sistema tradizionale a quello dualistico e vuole sapere da quando la modifica è efficace.
- I soci fondatori di una nuova società per azioni devono redigere lo statuto e scelgono quale sistema di governance adottare tra i tre previsti.
- Il consiglio di amministrazione discute la possibilità di introdurre un comitato per il controllo sulla gestione, passando al sistema monistico.
- Un commercialista verifica se la variazione di sistema approvata a luglio si applica già all'assemblea di approvazione del bilancio in corso.
- Un avvocato deve interpretare un articolo del codice che parla di 'amministratori' e deve capire se nel sistema dualistico si riferisca al consiglio di gestione.
Cosa questo articolo non dice
- L'articolo non elenca i poteri specifici degli amministratori (disciplinati dagli articoli 2380-bis, 2384 e seguenti).
- Non disciplina le cause di ineleggibilità o decadenza degli amministratori, che sono regolate dall'art. 2382.
- Non riguarda la nomina o la revoca degli amministratori (art. 2383) né le modalità di convocazione e svolgimento dell'assemblea (articoli 2371-2379).
- Non stabilisce i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza dei componenti degli organi sociali (art. 2387).
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