Generalità dei poteri di rappresentanza (Art. 2384)
Art. 2384: il potere di rappresentanza è generale; le limitazioni, anche pubblicate, non sono opponibili ai terzi, salvo dolo del terzo a danno della società.
Il potere di rappresentanza attribuito agli amministratori dallo statuto o dalla deliberazione di nomina è generale. Le limitazioni ai poteri degli amministratori che risultano dallo statuto o da una decisione degli organi competenti non sono opponibili ai terzi, anche se pubblicate, salvo che si provi che questi abbiano intenzionalmente agito a danno della società.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
Questo articolo stabilisce che il potere di rappresentanza degli amministratori è generale. Ciò significa che ogni atto compiuto da un amministratore in nome della società vincola la società stessa, senza che sia necessario verificare se l'amministratore aveva un'autorizzazione specifica.
Le eventuali limitazioni a questo potere – che possono essere previste dallo statuto o da una decisione degli organi sociali – non possono essere fatte valere contro i terzi che hanno contratto con l'amministratore, anche se quelle limitazioni sono state pubblicate nei modi di legge. L'unica eccezione si verifica quando si dimostra che il terzo ha agito intenzionalmente per danneggiare la società. In pratica, salvo prova del dolo, la società resta vincolata anche se l'amministratore ha superato i limiti del suo potere.
Quando si applica
- Un amministratore stipula un contratto di fornitura per un importo superiore al limite fissato dal consiglio di amministrazione. Il terzo fornitore non conosceva il limite e il contratto è valido.
- La società tenta di rifiutare l'esecuzione di un contratto sottoscritto da un amministratore sostenendo che lo statuto richiedeva l'approvazione del consiglio. Se il terzo non ha agito con dolo, la società non può opporre la limitazione.
- Un terzo è a conoscenza della limitazione (ad esempio, una clausola statutaria pubblicata) ma contratta comunque. Anche in questo caso, la limitazione è inopponibile, a meno che non si provi che il terzo abbia voluto consapevolmente danneggiare la società.
- Un amministratore delegato, pur non avendo i poteri per vendere un immobile secondo lo statuto, firma il contratto di vendita. Il compratore, in buona fede, acquisisce validamente la proprietà.
- Un terzo e l'amministratore concordano un affare svantaggioso per la società con l'intento di procurare un danno. In questo caso, la società può far valere la limitazione e chiedere l'annullamento del contratto.
Cosa questo articolo non dice
- Non disciplina i poteri interni degli amministratori nei confronti della società (per questo si vedano lo statuto e le delibere sociali).
- Non stabilisce le conseguenze per l'amministratore che supera i limiti (responsabilità verso la società è regolata dagli articoli 2392 e seguenti).
- Non riguarda i poteri di rappresentanza di altri organi sociali, come il presidente del consiglio di amministrazione (art. 2381) o i sindaci.
- Non si applica alla rappresentanza volontaria o contrattuale al di fuori del diritto societario.
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