Azione di responsabilità dei gestori - Art. 2409-decies
Il consiglio di sorveglianza può promuovere l'azione di responsabilità contro i gestori. Con la maggioranza dei due terzi ne dispone la revoca.
L'azione sociale di responsabilità può anche essere proposta a seguito di deliberazione del consiglio di sorveglianza. La deliberazione è assunta dalla maggioranza dei componenti del consiglio di sorveglianza e, se è presa a maggioranza dei due terzi dei suoi componenti, importa la revoca dall'ufficio dei consiglieri di gestione contro cui è proposta, alla cui sostituzione provvede contestualmente lo stesso consiglio di sorveglianza. Il consiglio di sorveglianza può rinunziare all'esercizio dell'azione di responsabilità e può transigerla, purché la rinunzia e la transazione siano approvate dalla maggioranza assoluta dei componenti del consiglio di sorveglianza e purché non si opponga la percentuale di soci indicata nell'ultimo comma dell'articolo 2393. La rinuncia all'azione da parte della società o del consiglio di sorveglianza non impedisce l'esercizio delle azioni previste dagli articoli 2393-bis, 2394 e 2394-bis.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
Nelle società che adottano il sistema dualistico, il consiglio di sorveglianza ha il potere di deliberare l'azione sociale di responsabilità contro i componenti del consiglio di gestione che abbiano commesso violazioni nello svolgimento del loro incarico. Per la semplice promozione dell'azione è sufficiente la maggioranza dei componenti del consiglio di sorveglianza.
Se tuttavia la deliberazione viene approvata con la maggioranza qualificata dei due terzi dei componenti del consiglio di sorveglianza, si produce un effetto automatico: i consiglieri di gestione contro cui è promossa l'azione sono revocati di diritto dal proprio ufficio. In questo caso, lo stesso consiglio di sorveglianza provvede contestualmente alla loro sostituzione.
Il consiglio di sorveglianza può anche decidere di rinunziare all'azione o di stipulare una transazione, a condizione che la scelta sia approvata dalla maggioranza assoluta dei suoi componenti e che non vi sia l'opposizione della percentuale di soci prevista dalla legge. La rinuncia non preclude comunque l'esercizio delle azioni di responsabilità spettanti ai soci di minoranza, ai creditori sociali o agli organi delle procedure concorsuali.
Quando si applica
- Il consiglio di sorveglianza vota a maggioranza qualificata dei due terzi l'azione di responsabilità contro l'amministratore delegato del consiglio di gestione, provocandone l'immediata revoca e nominando il sostituto.
- Il consiglio di sorveglianza approva a maggioranza assoluta una transazione con un ex consigliere di gestione per chiudere un contenzioso sui danni causati alla società.
- I soci di minoranza si oppongono alla rinuncia all'azione di responsabilità deliberata dal consiglio di sorveglianza nei confronti della gestione.
Cosa questo articolo non dice
- L'azione di responsabilità promossa direttamente dai soci di minoranza, disciplinata dall'articolo 2393-bis.
- L'azione dei creditori sociali insoddisfatti per l'inadempimento degli obblighi di conservazione del patrimonio, prevista dall'articolo 2394.
- La disciplina generale sulla nomina e sulla composizione del consiglio di gestione, regolata dall'articolo 2409-novies.
Questa è la legge. Risolviamo il tuo problema.
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