Diritto di recesso del socio azionista - Art. 2437
Diritto di recesso per i soci assenti o dissenzienti. Nelle società non quotate a tempo indeterminato occorre un preavviso di centottanta giorni.
Hanno diritto di recedere, per tutte o parte delle loro azioni, i soci che non hanno concorso alle deliberazioni riguardanti: a) la modifica della clausola dell'oggetto sociale, quando consente un cambiamento significativo dell'attività della società; b) la trasformazione della società; c) LETTERA SOPPRESSA DAL D.LGS. 2 MARZO 2023, N. 19 ; d) la revoca dello stato di liquidazione; e) l'eliminazione di una o più cause di recesso previste dal successivo comma ovvero dallo statuto; f) la modifica dei criteri di determinazione del valore dell'azione in caso di recesso; g) le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione. Salvo che lo statuto disponga diversamente, hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti: a) la proroga del termine; b) l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari. Se la società è costituita a tempo indeterminato e le azioni non sono quotate in un mercato regolamentato il socio può recedere con il preavviso di almeno centottanta giorni; lo statuto può prevedere un termine maggiore, non superiore ad un anno. Lo statuto delle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio può prevedere ulteriori cause di recesso. Restano salve le disposizioni dettate in tema di recesso per le società soggette ad attività di direzione e coordinamento. È nullo ogni patto volto ad escludere o rendere più gravoso l'esercizio del diritto di recesso nelle ipotesi previste dal primo comma del presente articolo.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
L'articolo 2437 fissa i casi in cui i soci di una società per azioni possono recedere, ossia sciogliere il vincolo sociale per tutte o parte delle proprie azioni. Il diritto spetta ai soci che non hanno concorso (perché contrari, assenti o astenuti) alle deliberazioni su decisioni strutturali dell'ente.
La norma distingue tra cause inderogabili e cause derogabili dallo statuto. Tra le ipotesi inderogabili rientrano il cambiamento significativo dell'oggetto sociale, la trasformazione della società, la revoca dello stato di liquidazione, l'eliminazione di cause di recesso statutarie, la modifica dei criteri di valutazione dell'azione e le modifiche dei diritti di voto o di partecipazione. Hanno natura derogabile, salvo diversa disposizione dello statuto, la proroga del termine e l'introduzione o rimozione di limiti alla circolazione delle azioni.
Nelle società a tempo indeterminato le cui azioni non sono quotate in un mercato regolamentato, il socio può recedere liberamente dante un preavviso di almeno centottanta giorni, che lo statuto può estendere fino a un anno. Qualsiasi patto volto a escludere o rendere più gravoso il recesso per le cause inderogabili è nullo.
Quando si applica
- Un socio assente alla deliberazione che modifica in modo significativo l'oggetto sociale intende recedere per la totalità o parte delle sue azioni.
- Un socio che ha votato contro la trasformazione della società da s.p.a. a s.r.l. comunica la propria volontà di uscire dalla società.
- Un azionista di una società non quotata costituita a tempo indeterminato esercita il recesso dando il preavviso di centottanta giorni.
Cosa questo articolo non dice
- Il recesso motivato da semplice disaccordo sulla gestione aziendale o sulla nomina degli amministratori.
- I termini concreti e le modalità con cui inviare la lettera di recesso, disciplinati dall'articolo 2437-bis.
- La determinazione del valore di liquidazione delle azioni spettante al socio recedente, regolata dall'articolo 2437-ter.
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