Liquidazione azioni del socio recedente Art. 2437-quater
Liquidazione azioni recedenti: offerta in opzione ai soci entro quindici giorni, termine di trenta giorni e rimborso societario entro centottanta giorni.
Gli amministratori offrono in opzione le azioni del socio recedente agli altri soci in proporzione al numero delle azioni possedute. Se vi sono obbligazioni convertibili, il diritto di opzione spetta anche ai possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base del rapporto di cambio. L'offerta di opzione è depositata presso il registro delle imprese entro quindici giorni dalla determinazione definitiva del valore di liquidazione. Per l'esercizio del diritto di opzione deve essere concesso un termine non inferiore a trenta giorni dal deposito dell'offerta. Coloro che esercitano il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni che siano rimaste non optate. Qualora i soci non acquistino in tutto o in parte le azioni del recedente, gli amministratori possono collocarle presso terzi; nel caso di azioni quotate in mercati regolamentati, il loro collocamento avviene mediante offerta nei mercati medesimi. In caso di mancato collocamento ai sensi delle disposizioni dei commi precedenti entro centottanta giorni dalla comunicazione del recesso , le azioni del recedente vengono rimborsate mediante acquisto da parte della società utilizzando riserve disponibili anche in deroga a quanto previsto dal terzo comma dell'articolo 2357. In assenza di utili e riserve disponibili, deve essere convocata l'assemblea straordinaria per deliberare la riduzione del capitale sociale, ovvero lo scioglimento della società. Alla deliberazione di riduzione del capitale sociale si applicano le disposizioni del comma secondo, terzo e quarto dell'articolo 2445; ove l'opposizione sia accolta la società si scioglie.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
Quando un socio esercita il recesso, gli amministratori devono offrire le sue azioni in opzione agli altri soci in proporzione alle partecipazioni possedute. Se la societa' ha emesso obbligazioni convertibili, il diritto di opzione spetta anche ai loro titolari in concorso con i soci, sulla base del rapporto di cambio. L'offerta di opzione deve essere depositata presso il registro delle imprese entro quindici giorni da quando il valore di liquidazione e' stato determinato in modo definitivo.
Per l'esercizio del diritto di opzione deve essere concesso un termine non inferiore a trenta giorni dal deposito. I soci che esercitano l'opzione possono richiedere contestualmente la prelazione sulle azioni rimaste non optate. Qualora i soci non acquistino le azioni, gli amministratori possono collocarle presso terzi oppure, per le azioni quotate in mercati regolamentati, mediante offerta nei mercati stessi.
In caso di mancato collocamento entro centottanta giorni dalla comunicazione del recesso, le azioni vengono rimborsate mediante acquisto da parte della societa' utilizzando riserve disponibili. In mancanza di utili e riserve disponibili, gli amministratori devono convocare l'assemblea straordinaria per deliberare la riduzione del capitale sociale o lo scioglimento della societa'.
Quando si applica
- Un socio recede dalla societa' e gli amministratori devono offrire le sue azioni in opzione agli altri azionisti e ai possessori di obbligazioni convertibili
- Un azionista richiede contestualmente la prelazione per acquistare le azioni del socio recedente rimaste non optate dagli altri soci
- Gli amministratori collocano presso terzi o sul mercato regolamentato le azioni del socio recedente non acquistate dai soci
- La societa' acquista le azioni del socio receduto attingendo alle riserve disponibili perche' sono trascorsi centottanta giorni senza che siano state collocate
- L'assemblea straordinaria viene convocata per deliberare la riduzione del capitale sociale o lo scioglimento della societa' per mancanza di riserve disponibili
Cosa questo articolo non dice
- Le cause di recesso e i presupposti che consentono al socio di recedere dalla societa', disciplinati dall'articolo 2437
- I termini e le modalita' formali con cui il socio deve comunicare la dichiarazione di recesso, regolati dall'articolo 2437-bis
- I criteri e i parametri per la determinazione del valore di liquidazione delle azioni, previsti dall'articolo 2437-ter
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