Valore di liquidazione delle azioni - Art. 2437-ter
Come si determina il valore delle azioni per il recesso del socio, tra stima degli amministratori, media dei sei mesi per le quotate e perizia del tribunale.
Il socio ha diritto alla liquidazione delle azioni per le quali esercita il recesso. Il valore di liquidazione delle azioni è determinato dagli amministratori, sentito il parere del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, tenuto conto della consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle azioni. Il valore di liquidazione delle azioni quotate in mercati regolamentati è determinato facendo ... riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione ovvero ricezione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso. Lo statuto delle società con azioni quotate in mercati regolamentati può prevedere che il valore di liquidazione sia determinato secondo i criteri indicati dai commi 2 e 4 del presente articolo, fermo restando che in ogni caso tale valore non può essere inferiore al valore che sarebbe dovuto in applicazione del criterio indicato dal primo periodo del presente comma. Lo statuto può stabilire criteri diversi di determinazione del valore di liquidazione, indicando gli elementi dell'attivo e del passivo del bilancio che possono essere rettificati rispetto ai valori risultanti dal bilancio, unitamente ai criteri di rettifica, nonché altri elementi suscettibili di valutazione patrimoniale da tenere in considerazione. I soci hanno diritto di conoscere la determinazione del valore di cui al secondo comma del presente articolo nei quindici giorni precedenti alla data fissata per l'assemblea; ciascun socio ha diritto di prenderne visione e di ottenerne copia a proprie spese. In caso di contestazione da proporre contestualmente alla dichiarazione di recesso il valore di liquidazione è determinato entro novanta giorni dall'esercizio del diritto di recesso tramite relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale, che provvede anche sulle spese, su istanza della parte più diligente; si applica in tal caso il primo comma dell'articolo 1349.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
Quando un socio esercita il diritto di recesso dalla società, ha diritto alla liquidazione delle proprie azioni. Nelle società non quotate, il valore di liquidazione è determinato dagli amministratori, previo parere del collegio sindacale e del revisore legale dei conti, tenendo conto del patrimonio sociale, delle prospettive reddituali e dell'eventuale valore di mercato. Lo statuto può stabilire criteri di calcolo specifici, indicando le rettifiche da apportare ai valori di bilancio.
Per le società con azioni quotate in mercati regolamentati, il valore è determinato facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura registrati nei sei mesi che precedono la pubblicazione o ricezione dell'avviso di convocazione dell'assemblea. Lo statuto può prevedere criteri alternativi, purché la somma risultante non sia inferiore a quella derivante dalla media dei sei mesi. I soci hanno diritto di consultare la determinazione del valore nei quindici giorni precedenti l'assemblea.
In caso di contestazione proposta contestualmente alla dichiarazione di recesso, il valore di liquidazione viene stabilito entro novanta giorni tramite la relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale, il quale provvede anche sulle relative spese.
Quando si applica
- Un socio di una società non quotata esercita il recesso e chiede la determinazione del valore di liquidazione delle sue azioni.
- Gli amministratori di una società quotata calcolano il valore delle azioni basandosi sulla media dei prezzi di chiusura nei sei mesi antecedenti l'assemblea.
- Un socio contestatore richiede la nomina di un esperto al tribunale contestualmente all'invio della dichiarazione di recesso.
- Un socio si reca presso la sede sociale nei quindici giorni prima dell'assemblea per prendere visione della stima delle azioni.
Cosa questo articolo non dice
- Le cause e le motivazioni che attribuiscono al socio il diritto di recedere, previste dall'articolo 2437.
- I termini temporali e le forme per l'invio della comunicazione di recesso, regolati dall'articolo 2437-bis.
- Il procedimento di offerta in opzione agli altri soci e collocamento delle azioni recedute, disciplinato dall'articolo 2437-quater.
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