Revoca amministratori: maggioranza risarcimento Art. 2456
La revoca degli amministratori richiede la maggioranza dell'assemblea straordinaria. Senza giusta causa, l'amministratore ha diritto al risarcimento dei danni.
La revoca degli amministratori deve essere deliberata con la maggioranza prescritta per le deliberazioni dell'assemblea straordinaria della società per azioni. Se la revoca avviene senza giusta causa, l'amministratore revocato ha diritto al risarcimento dei danni.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
L'articolo 2456 del Codice Civile stabilisce le regole per la revoca degli amministratori di una società per azioni. La delibera di revoca deve essere approvata con la stessa maggioranza richiesta per le assemblee straordinarie, che è una maggioranza qualificata più alta di quella delle assemblee ordinarie.
Se la revoca avviene senza una giusta causa, l'amministratore revocato ha diritto a essere risarcito per i danni subiti. La "giusta causa" è un concetto che include, ad esempio, l'inadempimento degli obblighi o la perdita dei requisiti. La norma non specifica cosa costituisca giusta causa; spetta alla prassi e alla giurisprudenza interpretarla.
Quando si applica
- I soci di una società per azioni decidono di rimuovere un amministratore perché non soddisfatti della gestione. Devono convocare un'assemblea straordinaria e ottenere la maggioranza qualificata.
- Un amministratore viene revocato senza alcuna giustificazione. L'amministratore chiede il risarcimento dei danni per la perdita di reddito e di reputazione.
- Un amministratore viene revocato per aver violato gravemente i propri doveri (giusta causa) e quindi non ha diritto al risarcimento.
- Durante l'assemblea, la maggioranza richiesta per la revoca non viene raggiunta, quindi la revoca non è valida.
- Un amministratore revocato senza giusta causa agisce in giudizio per ottenere il risarcimento, dimostrando il danno subito.
Cosa questo articolo non dice
- Alcuni credono che la revoca possa essere decisa a maggioranza semplice dell'assemblea ordinaria, ma l'articolo richiede invece la maggioranza dell'assemblea straordinaria.
- Altri pensano che la revoca senza giusta causa dia automaticamente diritto a un'indennità fissa, mentre la norma prevede il risarcimento dei danni effettivamente subiti.
- Si potrebbe ritenere che la norma si applichi a tutte le società, ma è specifica per le società per azioni.
- Alcuni immaginano che la revoca debba essere sempre motivata, ma la legge non richiede una motivazione per la revoca in sé, solo per evitare il risarcimento.
Questa è la legge. Risolviamo il tuo problema.
Racconta cosa sta succedendo. Un mediatore neutrale ascolta la tua versione e quella dell'altra parte, e vi accompagna a un accordo scritto. Nella configurazione avanzata puoi chiedere che la decisione sia motivata sul Codice Civile italiano.
Oppure apri direttamente una sessione e invita l'altra parte.
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