Art. 2457 - Sostituzione degli amministratori
Art. 2457 c.c. - sostituzione amministratore cessato: assemblea con maggioranza art. prec.; se pluralità, approvazione restanti; nuovo diventa accomandatario.
L'assemblea con la maggioranza indicata nell'articolo precedente provvede a sostituire l'amministratore che, per qualunque causa, ha cessato dal suo ufficio. Nel caso di pluralità di amministratori, la nomina deve essere approvata dagli amministratori rimasti in carica. Il nuovo amministratore assume la qualità di socio accomandatario dal momento dell'accettazione della nomina.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
L'articolo 2457 del Codice Civile si applica alle società in accomandita per azioni. Stabilisce che l'assemblea dei soci provvede a sostituire l'amministratore che ha cessato l'ufficio per qualsiasi causa, usando la maggioranza indicata dall'articolo precedente (art. 2456).
Se i soci amministratori sono più d'uno, la nomina del sostituto deve essere approvata dagli amministratori rimasti in carica. Senza questa approvazione la sostituzione non è valida.
Dal momento in cui accetta la nomina, il nuovo amministratore diventa automaticamente socio accomandatario, cioè assume la responsabilità illimitata per le obbligazioni sociali tipica di questo tipo di società.
Quando si applica
- L'amministratore unico muore; l'assemblea, con la maggioranza dell'art. 2456, ne nomina uno nuovo.
- In una società con tre amministratori, uno si dimette. Gli altri due devono approvare il sostituto scelto dall'assemblea.
- Un amministratore viene interdetto; l'assemblea lo sostituisce e il nuovo accetta la nomina, diventando socio accomandatario.
- L'assemblea nomina un sostituto ma gli amministratori superstiti non approvano: la nomina è inefficace.
- Il nuovo amministratore accetta la nomina e acquista la qualifica di socio accomandatario, senza bisogno di ulteriori delibere.
Cosa questo articolo non dice
- Non disciplina la revoca degli amministratori (art. 2456).
- Non si applica alla cessazione di tutti gli amministratori (art. 2458).
- Non riguarda la sostituzione degli amministratori nelle società a responsabilità limitata (art. 2463 e ss.).
- Non tratta della responsabilità degli accomandatari verso i terzi (art. 2461).
Questa è la legge. Risolviamo il tuo problema.
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