Divieto voto accomandatari su sindaci e azione - Art. 2459
L'art. 2459 vieta ai soci accomandatari di votare nelle delibere su nomina/revoca dei sindaci o del consiglio di sorveglianza e sull'azione di responsabilità.
I soci accomandatari non hanno diritto di voto per le azioni ad essi spettanti nelle deliberazioni dell'assemblea che concernono la nomina e la revoca dei sindaci ovvero dei componenti del consiglio di sorveglianza e l'esercizio dell'azione di responsabilità.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
L'articolo 2459 del Codice Civile impedisce ai soci accomandatari (i soci a responsabilità illimitata nelle società in accomandita per azioni) di esercitare il diritto di voto sulle azioni che possiedono quando l'assemblea deve deliberare su tre argomenti specifici: la nomina e la revoca dei sindaci, la nomina e la revoca dei componenti del consiglio di sorveglianza, e l'esercizio dell'azione di responsabilità (la decisione di promuovere una causa per danni).
Questa limitazione si applica solo al voto espresso dai soci accomandatari in quanto tali. Se un accomandatario possiede azioni in altra veste (ad esempio come socio accomandante), potrebbe votare, ma la norma si riferisce alle azioni 'ad essi spettanti' in qualità di accomandatari. In sostanza, la norma impedisce a chi gestisce la società di influenzare la scelta dei controllori o la decisione di agire in giustizia contro di loro.
Quando si applica
- Un socio accomandatario possiede azioni della società e l'assemblea deve votare per nominare i sindaci; lui non può esprimere voto.
- L'assemblea decide se revocare il consiglio di sorveglianza; il socio accomandatario non può votare.
- L'assemblea deve decidere se intentare un'azione di responsabilità contro un ex amministratore; il socio accomandatario non può votare.
- Un socio accomandatario tenta di votare per l'elezione dei sindaci; il voto è inefficace.
- In un'assemblea che delibera su modifiche statutarie, il socio accomandatario può votare perché la materia non rientra nei casi elencati.
Cosa questo articolo non dice
- La norma non vieta il voto su tutte le delibere assembleari, ma solo su nomina/revoca di sindaci o consiglio di sorveglianza e azione di responsabilità.
- Non si applica ai soci accomandanti (a responsabilità limitata); riguarda solo gli accomandatari.
- Non impedisce a un accomandatario di essere candidato come sindaco; riguarda solo il diritto di voto.
- Non si estende alle assemblee speciali di categoria, ma solo all'assemblea generale dei soci.
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