Obbligo di accertare lo scioglimento Art. 2485
Gli amministratori devono accertare senza indugio lo scioglimento della società. In caso di omissione, rispondono dei danni verso soci e creditori.
Gli amministratori devono senza indugio accertare il verificarsi di una causa di scioglimento e procedere agli adempimenti previsti dal terzo comma dell'articolo 2484. Essi, in caso di ritardo od omissione, sono personalmente e solidalmente responsabili per i danni subiti dalla società, dai soci, dai creditori sociali e dai terzi. Quando gli amministratori omettono gli adempimenti di cui al precedente comma, il tribunale, su istanza di singoli soci o amministratori ovvero dei sindaci, accerta il verificarsi della causa di scioglimento, con decreto che deve essere iscritto a norma del terzo comma dell'articolo 2484. . ------------------ AGGIORNAMENTO (119) Il D.Lgs. 24 giugno 1998, n. 213 , come modificato dal D.Lgs. 15 giugno 1999, n. 206 , ha disposto (con l'art. 4, comma 2) che la presente modifica decorre dal 1 gennaio 2002.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
Quando si verifica un evento che determina la fine dell'attività sociale, gli amministratori hanno l'obbligo formale di accertarlo tempestivamente e di depositare la relativa dichiarazione presso il registro delle imprese, seguendo quanto prescritto dall'articolo 2484.
Se gli amministratori ritardano o omettono questo adempimento, perdono la protezione della responsabilità limitata per gli atti compiuti in questo lasso di tempo. In tal caso, essi rispondono direttamente con il proprio patrimonio personale per tutti i danni arrecati alla società, ai singoli soci, ai creditori sociali e a qualunque terzo coinvolto.
Qualora l'organo amministrativo rimanga inattivo e non provveda alla pubblicità prescritta, la legge attribuisce ai soci, agli altri amministratori o ai componenti del collegio sindacale la facoltà di rivolgersi al tribunale. Il giudice accerta la causa di scioglimento tramite un decreto che viene iscritto d'ufficio nel registro delle imprese.
Quando si applica
- Un amministratore unico rileva la perdita totale del capitale sociale ma non deposita la dichiarazione di scioglimento nel registro delle imprese
- Un creditore sociale subisce un danno economico poiché la società ha continuato a contrarre debiti dopo il verificarsi di una causa di scioglimento nascosta dai gestori
- Un socio chiede l'intervento del tribunale perché gli amministratori rifiutano di formalizzare l'avvenuta scadenza del termine di durata della società previsto dallo statuto
- I sindaci ricorrono al giudice per far dichiarare lo scioglimento della società di fronte all'inerzia dell'organo di gestione
Cosa questo articolo non dice
- L'elenco delle specifiche cause che determinano la fine della società, disciplinato dall'articolo 2484
- I limiti ai poteri di gestione degli amministratori nella fase successiva al verificarsi dello scioglimento
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