Gestione limitata e danni degli amministratori Art. 2486
Dopo uno scioglimento gli amministratori gestiscono la societa solo per conservarla. Violazioni causano responsabilita personale per i danni arrecati.
Al verificarsi di una causa di scioglimento e fino al momento della consegna di cui all'articolo 2487-bis, gli amministratori conservano il potere di gestire la società, ai soli fini della conservazione dell'integrità e del valore del patrimonio sociale. Gli amministratori sono personalmente e solidalmente responsabili dei danni arrecati alla società, ai soci, ai creditori sociali ed ai terzi, per atti od omissioni compiuti in violazione del precedente comma. Quando è accertata la responsabilità degli amministratori a norma del presente articolo, e salva la prova di un diverso ammontare, il danno risarcibile si presume pari alla differenza tra il patrimonio netto alla data in cui l'amministratore è cessato dalla carica o, in caso di apertura di una procedura concorsuale, alla data di apertura di tale procedura e il patrimonio netto determinato alla data in cui si è verificata una causa di scioglimento di cui all'articolo 2484, detratti i costi sostenuti e da sostenere, secondo un criterio di normalità, dopo il verificarsi della causa di scioglimento e fino al compimento della liquidazione. Se è stata aperta una procedura concorsuale e mancano le scritture contabili o se a causa dell'irregolarità delle stesse o per altre ragioni i netti patrimoniali non possono essere determinati, il danno è liquidato in misura pari alla differenza tra attivo e passivo accertati nella procedura .
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
Quando si verifica una causa di scioglimento della societa, gli amministratori non perdono immediatamente la carica, ma i loro poteri vengono limitati. La gestione deve essere orientata esclusivamente alla conservazione dell'integrita e del valore del patrimonio sociale, in attesa del passaggio di consegne ai liquidatori.
Se compiono nuove operazioni speculative o atti incompatibili con la sola conservazione dell'azienda, gli amministratori rispondono di persona e in solido per i danni causati alla societa, ai soci, ai creditori sociali e ai terzi.
Il danno risarcibile viene calcolato confrontando il patrimonio netto al momento della cessazione della carica o dell'apertura di una procedura concorsuale con quello esistente alla data dello scioglimento. Se la contabilita manca o e irregolare, la legge presume che il danno sia pari alla differenza tra l'attivo e il passivo accertati nella procedura concorsuale.
Quando si applica
- Un amministratore che, dopo la perdita del capitale sociale, stipula nuovi contratti rischiosi anziché limitarsi alla gestione conservativa.
- Un amministratore che continua a compiere nuovi investimenti aziendali senza consegnare la gestione ai liquidatori nominati.
- Il curatore che in una procedura concorsuale chiede il risarcimento all'amministratore per il ritardo nella dichiarazione dello stato di scioglimento.
- Un creditore che subisce un danno perché l'amministratore ha impoverito il patrimonio sociale con atti estranei alla conservazione del valore aziendale.
Cosa questo articolo non dice
- Le cause specifiche che determinano lo scioglimento della societa, disciplinate dall'articolo 2484.
- I doveri e la nomina formale dei liquidatori, regolati dagli articoli 2485 e 2487.
- La responsabilita degli amministratori per la gestione ordinaria anteriore al verificarsi della causa di scioglimento.
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