Cause scioglimento S.p.A., S.a.p.A., S.r.l. - Art. 2484
Art. 2484 elenca cause scioglimento società: termine, oggetto, impossibilità, inattività, capitale, recesso, delibera, liquidazione giudiziale.
Le società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata si sciolgono: 1) per il decorso del termine; 2) per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, salvo che l'assemblea, all'uopo convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie; 3) per l'impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell'assemblea; 4) per la riduzione del capitale al disotto del minimo legale, salvo quanto è disposto dagli articoli 2447 e 2482-ter; 5) nelle ipotesi previste dagli articoli 2437-quater e 2473; 6) per deliberazione dell'assemblea; 7) per le altre cause previste dall'atto costitutivo o dallo statuto. 7-bis) per l'apertura della procedura di liquidazione giudiziale e della liquidazione controllata. Si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 2487 e 2487-bis. 311 316 La società inoltre si scioglie per le altre cause previste dalla legge; in queste ipotesi le disposizioni dei seguenti articoli si applicano in quanto compatibili. Gli effetti dello scioglimento si determinano, nelle ipotesi previste dai numeri 1), 2), 3), 4) e 5) del primo comma, alla data dell'iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese della dichiarazione con cui gli amministratori ne accertano la causa e, nell'ipotesi prevista dal numero 6) del medesimo comma, alla data dell'iscrizione della relativa deliberazione. Quando l'atto costitutivo o lo statuto prevedono altre cause di scioglimento, essi devono determinare la competenza a deciderle od accertarle, e ad effettuare gli adempimenti pubblicitari di cui al precedente comma. --------------- AGGIORNAMENTO (311) Il D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 , come modificato dal D.L. 24 agosto 2021, n. 118 , ha disposto (con l'art. 389, comma 1) la proroga dell'entrata in vigore dell'introduzione del numero 7-bis) al comma 1 del presente articolo dal 1° settembre 2021 al 16 maggio 2022. --------------- AGGIORNAMENTO (316) Il D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 , come modificato dal D.L. 30 aprile 2022, n. 36 , ha disposto (con l'art. 389, comma 1) la proroga dell'entrata in vigore dell'introduzione del numero 7-bis) al comma 1 del presente articolo dal 16 maggio 2022 al 15 luglio 2022.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
L'articolo 2484 del Codice Civile elenca le cause di scioglimento per le società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata. Lo scioglimento può avvenire per scadenza del termine, per raggiungimento o impossibilità dell'oggetto sociale, per impossibilità di funzionamento o inattività dell'assemblea, per riduzione del capitale sotto il minimo legale, per recesso del socio (nei casi previsti), per delibera dell'assemblea, per cause previste dall'atto costitutivo o dallo statuto, e per apertura di liquidazione giudiziale o controllata. Gli effetti dello scioglimento decorrono dalla data di iscrizione nel registro delle imprese della dichiarazione degli amministratori o della delibera assembleare, a seconda del caso. La legge può prevedere ulteriori cause di scioglimento.
Quando si applica
- Il termine di durata della società è scaduto e i soci non lo hanno prorogato.
- L'assemblea non si riunisce da oltre un anno (continuata inattività).
- Il capitale sociale scende al di sotto del minimo legale e non viene reintegrato entro i termini di legge.
- I soci deliberano a maggioranza di sciogliere la società anticipatamente.
- Il tribunale dichiara il fallimento (liquidazione giudiziale) della società.
Cosa questo articolo non dice
- La morte di un socio (non è causa di scioglimento di queste società, a meno che non sia prevista nell'atto costitutivo).
- La liquidazione volontaria (è la fase successiva allo scioglimento, non la causa).
- La trasformazione della società in un altro tipo (è disciplinata da norme specifiche sulla trasformazione).
- La recessione di un socio non è di per sé causa di scioglimento; lo è solo se la società non può continuare e il socio recede nei casi previsti dagli articoli sul diritto di recesso.
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