Modifica contratto sociale: consenso di tutti - Art. 2252
Art. 2252 c.c.: modificare il contratto sociale richiede il consenso di tutti i soci, salvo patto contrario. Spiega la regola di default e la sua derogabilità.
Il contratto sociale può essere modificato soltanto con il consenso di tutti i soci, se non è convenuto diversamente.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
L'articolo 2252 stabilisce la regola generale per modificare il contratto di società: serve il consenso di tutti i soci. Questa regola si applica salvo che il contratto sociale stesso preveda una diversa modalità di modifica, ad esempio il voto a maggioranza.
La norma si riferisce al contratto sociale, cioè l'atto costitutivo della società. Le modifiche riguardano ad esempio la ragione sociale, l'oggetto, la durata, la ripartizione degli utili, o l'ingresso di nuovi soci.
La regola dell'unanimità è derogabile: i soci possono stabilire nel contratto che alcune modifiche possano essere decise a maggioranza, o con altre procedure. Se non c'è deroga, vale il principio del consenso unanime.
Quando si applica
- I soci vogliono cambiare la percentuale di ripartizione degli utili.
- Vogliono aggiungere un nuovo socio al contratto sociale.
- Vogliono modificare l'oggetto sociale, ad esempio da ristorante a bar.
- Vogliono prorogare la durata della società oltre il termine previsto.
- Vogliono modificare la clausola di amministrazione, passando da disgiuntiva a congiuntiva.
Cosa questo articolo non dice
- La regola non si applica se il contratto sociale prevede espressamente una maggioranza per modifiche specifiche.
- Non copre le decisioni di ordinaria amministrazione, che sono regolate dagli articoli 2257 e 2258.
- Non copre lo scioglimento della società, disciplinato da altre norme del codice civile.
- Non copre la forma della modifica (scritta o orale), che dipende dalla forma richiesta per il contratto sociale.
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