Responsabilità del nuovo socio - Art. 2269
Il nuovo socio di una società già costituita risponde solidalmente per le obbligazioni sociali anteriori, ex art. 2269 c.c.
Chi entra a far parte di una società già costituita risponde con gli altri soci per le obbligazioni sociali anteriori all'acquisto della qualità di socio.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
Il nuovo socio entra in una società già esistente e, per legge, è responsabile insieme agli altri soci per i debiti che la società aveva prima del suo ingresso. Questa responsabilità è solidale: ciascun socio può essere chiamato a pagare l’intero debito, salvo poi rivalersi sugli altri.
La norma non distingue tra debiti noti o ignoti al nuovo socio: la responsabilità scatta indipendentemente dalla sua conoscenza al momento dell’ingresso. Si applica a tutte le obbligazioni sorte prima che egli acquisisca la qualità di socio.
Il meccanismo è diverso dalla responsabilità per i debiti sorti dopo l’ingresso, che segue le regole generali della società.
Quando si applica
- Tizio entra come socio in una società in nome collettivo che ha un debito verso un fornitore contratto due anni prima; Tizio è obbligato a pagare la sua parte.
- Una banca chiede il rimborso di un prestito concesso alla società prima che Caio diventasse socio; Caio risponde solidalmente con gli altri soci.
- La società ha debiti fiscali arretrati al momento dell'ingresso di un nuovo socio; l'Agenzia delle Entrate può richiedere il pagamento anche al nuovo socio.
- Sempronio subentra nella quota di un socio uscente e la società ha un debito verso un locatore per canoni non pagati prima del subentro; Sempronio ne risponde.
Cosa questo articolo non dice
- Non riguarda la responsabilità per obbligazioni sociali sorte dopo l'acquisto della qualità di socio: quella è disciplinata dall'art. 2267.
- Non dice nulla su eventuali limitazioni convenzionali (patto tra soci) che possano escludere o limitare la responsabilità del nuovo socio verso i terzi.
- Non si applica alle società di capitali (s.p.a., s.r.l.), dove la responsabilità dei soci è generalmente limitata alla quota.
- Non disciplina il diritto di regresso del nuovo socio verso gli altri soci dopo aver pagato un debito pregresso: tale diritto deriva dalle regole generali della solidarietà.
Questa è la legge. Risolviamo il tuo problema.
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Oppure apri direttamente una sessione e invita l'altra parte.
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