Proroga tacita della società Art. 2273
Se i soci continuano a compiere operazioni sociali dopo la scadenza del termine, la società è tacitamente prorogata a tempo indeterminato (Art. 2273 c.c.).
La società è tacitamente prorogata a tempo indeterminato quando, decorso il tempo per cui fu contratta, i soci continuano a compiere le operazioni sociali.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
Se una società è stata costituita per un periodo determinato e, una volta scaduto, i soci continuano a svolgere le attività sociali senza interruzione, la legge interpreta quel comportamento come una proroga tacita. La società diventa a tempo indeterminato, senza bisogno di un accordo formale. La proroga tacita opera automaticamente, non è richiesta una dichiarazione. Il comportamento dei soci è decisivo: il semplice fatto di compiere atti tipici dell’impresa comune, dopo il termine originario, produce l’effetto. Il termine "operazioni sociali" comprende qualsiasi attività rientrante nell’oggetto sociale, anche una singola operazione se dimostra la volontà di proseguire.
Quando si applica
- Due soci che continuano a gestire un negozio dopo la scadenza del contratto sociale.
- I soci di uno studio professionale che, dopo il decennio pattuito, presentano insieme una dichiarazione dei redditi.
- Soci che, dopo la scadenza, acquistano merci per conto della società.
- Soci che accettano un nuovo incarico dal cliente dopo la data di scioglimento.
- Soci che continuano a pagare le utenze intestate alla società dopo la scadenza.
Cosa questo articolo non dice
- Non disciplina la proroga espressa, che richiede un accordo scritto.
- Non si applica alle società di capitali, ma solo alle società di persone (società semplice).
- Non riguarda la proroga tacita in caso di morte di un socio, che è disciplinata dall'art. 2284.
- Non copre l'ipotesi di scioglimento per altre cause, come la volontà di un socio (art. 2272).
Questa è la legge. Risolviamo il tuo problema.
Racconta cosa sta succedendo. Un mediatore neutrale ascolta la tua versione e quella dell'altra parte, e vi accompagna a un accordo scritto. Nella configurazione avanzata puoi chiedere che la decisione sia motivata sul Codice Civile italiano.
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