Cause di scioglimento della società Art. 2272
Art. 2272: cause scioglimento società: termine, oggetto, volontà, mancanza pluralità, clausole, liquidazione controllata.
La società si scioglie: 1) per il decorso del termine; 2) per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo; 3) per la volontà di tutti i soci; 4) quando viene a mancare la pluralità dei soci, se nel termine di sei mesi questa non è ricostituita; 5) per le altre cause previste dal contratto sociale. 5-bis) per l'apertura della procedura di liquidazione controllata. 311 316 --------------- AGGIORNAMENTO (311) Il D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 , come modificato dal D.L. 24 agosto 2021, n. 118 , ha disposto (con l'art. 389, comma 1) la proroga dell'entrata in vigore dell'introduzione del numero 5-bis) al comma 1 del presente articolo dal 1° settembre 2021 al 16 maggio 2022. --------------- AGGIORNAMENTO (316) Il D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 , come modificato dal D.L. 30 aprile 2022, n. 36 , ha disposto (con l'art. 389, comma 1) la proroga dell'entrata in vigore dell'introduzione del numero 5-bis) al comma 1 del presente articolo dal 16 maggio 2022 al 15 luglio 2022.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
L'articolo 2272 elenca i fatti che determinano automaticamente lo scioglimento di una società. Non è necessario un atto formale dei soci: al verificarsi di una di queste cause, la società entra in liquidazione.
Le cause sono: (1) scadenza del termine di durata; (2) conseguimento dell'oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo; (3) volontà di tutti i soci; (4) mancanza della pluralità dei soci, se non viene ricostituita entro sei mesi; (5) altre cause previste dal contratto sociale; (5-bis) apertura della procedura di liquidazione controllata, introdotta con efficacia dal 15 luglio 2022.
Dopo lo scioglimento, gli amministratori conservano i poteri solo per gli affari urgenti (art. 2274) e iniziano le operazioni di liquidazione secondo gli articoli successivi.
Quando si applica
- Una società di persone costituita per un progetto specifico (es. costruzione di un immobile) si scioglie automaticamente quando l'immobile è completato (conseguimento dell'oggetto sociale).
- Due soci restano soli in una società in accomandita semplice e non trovano un terzo socio entro sei mesi: la società si scioglie per mancanza di pluralità.
- I soci di una società semplice decidono all'unanimità di chiudere l'attività e cessare la società.
- Il termine di durata di una società a responsabilità limitata è scaduto e non è stata prorogata: la società si scioglie per decorso del termine.
- Viene aperta una procedura di liquidazione controllata per una società in crisi, causandone lo scioglimento ai sensi del n. 5-bis.
Cosa questo articolo non dice
- Non disciplina la proroga tacita della società, che è regolata dall'art. 2273.
- Non disciplina i poteri degli amministratori dopo lo scioglimento, che sono limitati dall'art. 2274.
- Non disciplina la nomina o i poteri dei liquidatori (artt. 2275 e seguenti).
- Non disciplina lo scioglimento per morte di un socio, che è causa specifica prevista da altre norme del codice.
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