Morte del socio: liquidazione o scioglimento (Art.2284)
Morte di un socio di società semplice: gli altri devono liquidare la quota agli eredi o sciogliere la società o continuarla con eredi consenzienti. Art. 2284.
Salvo contraria disposizione del contratto sociale, in caso di morte di uno dei soci, gli altri devono liquidare la quota agli eredi, a meno che preferiscano sciogliere la società, ovvero continuarla con gli eredi stessi e questi vi acconsentano.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
Quando un socio di una società semplice muore, il contratto sociale può già stabilire cosa fare. Se non dice nulla, i soci superstiti hanno tre scelte. Devono pagare agli eredi il valore della quota del socio defunto (liquidazione). Oppure possono sciogliere l'intera società. In alternativa, possono continuare l'attività insieme agli eredi, ma solo se questi accettano espressamente.
La 'quota' è la parte del patrimonio sociale che spettava al socio defunto. Gli 'eredi' sono le persone che per legge o testamento raccolgono i suoi beni. La scelta spetta ai soci superstiti, non agli eredi, salvo il caso della continuazione che richiede il consenso di entrambi.
Questa regola vale solo per le società semplici e solo se il contratto sociale non dispone diversamente. Ad esempio, il contratto può prevedere che la società si sciolga automaticamente alla morte di un socio, oppure che gli eredi subentrino di diritto.
Quando si applica
- Un socio muore e gli altri vogliono continuare l'attività: devono pagare la quota agli eredi senza che questi possano entrare in società.
- Gli eredi chiedono di subentrare nella società e i soci superstiti accettano, proseguendo insieme.
- I soci superstiti decidono di sciogliere la società invece di liquidare la quota, chiudendo l'attività.
- Il contratto sociale prevede già che alla morte di un socio la società si estingua (contraria disposizione).
- Gli eredi non vogliono entrare nella società e pretendono il pagamento della quota in denaro.
Cosa questo articolo non dice
- Non si applica alle società di capitali (S.p.A., S.r.l.): per quelle esistono norme diverse nello statuto.
- Non stabilisce il metodo di calcolo del valore della quota da liquidare: per la valutazione si guarda all’art. 2289.
- Non regola la successione ereditaria della quota se il contratto prevede la continuazione con gli eredi: la quota passa agli eredi ma la società continua con loro.
- Non dice cosa succede se gli eredi sono minori o incapaci: per questo si veda l’art. 2294.
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