Poteri amministratori dopo scioglimento – Art. 2274
Dopo lo scioglimento, gli amministratori conservano il potere di amministrare solo per gli affari urgenti, fino ai provvedimenti di liquidazione. Art. 2274.
Avvenuto lo scioglimento della società, i soci amministratori conservano il potere di amministrare, limitatamente agli affari urgenti, fino a che siano presi i provvedimenti necessari per la liquidazione.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
L'articolo stabilisce che, una volta dichiarato lo scioglimento della società, i soci che erano amministratori mantengono il potere di gestione solo per gli affari urgenti. Questa facoltà dura fino a quando non vengono adottati i provvedimenti necessari per avviare la liquidazione (ad esempio la nomina dei liquidatori).
Il termine "affari urgenti" indica operazioni indifferibili necessarie per evitare un danno imminente al patrimonio sociale, come la vendita di merci deperibili o il pagamento di debiti scaduti. Non comprende atti di ordinaria gestione che possono attendere la liquidazione.
La norma si applica alle società semplici e, per rinvio, ad altri tipi societari dove previsto. I poteri degli amministratori sono quindi temporaneamente limitati, in attesa che i liquidatori assumano la gestione piena.
Quando si applica
- Un socio amministratore paga una fattura urgente di fornitura elettrica per evitare la sospensione del servizio dopo la delibera di scioglimento.
- L'amministratore vende un lotto di merce deperibile per evitare che marcisca, dopo lo scioglimento della società.
- L'amministratore rifiuta di accettare un nuovo ordine di produzione perché non urgente e rimanda ai liquidatori.
- L'amministratore convoca l'assemblea dei soci per nominare i liquidatori, atto urgente per avviare la procedura.
- L'amministratore paga lo stipendio dei dipendenti in scadenza immediata, per evitare azioni esecutive.
Cosa questo articolo non dice
- I poteri dei liquidatori, che sono disciplinati dagli artt. 2275 e seguenti, con facoltà più ampie per la liquidazione.
- Il divieto di compiere nuove operazioni non urgenti, che è regolato dall'art. 2279.
- La responsabilità per le obbligazioni sociali dopo lo scioglimento, che segue le regole generali dell'art. 2267.
- La proroga tacita della società, che è oggetto dell'art. 2273 e non interferisce con i poteri urgenti.
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