Trasferimento della quota - Art. 2322
Trasferimento quota accomandante: trasmissibile per successione e, salvo diversa disposizione, cedibile con consenso maggioranza capitale.
La quota di partecipazione del socio accomandante è trasmissibile per causa di morte. Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, la quota può essere ceduta, con effetto verso la società, con il consenso dei soci che rappresentano la maggioranza del capitale.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
L'articolo 2322 regola il trasferimento della quota del socio accomandante in una società in accomandita semplice. La quota è trasmissibile per successione a causa di morte, senza necessità di ulteriori formalità.
Per la cessione tra vivi, salvo che l'atto costitutivo disponga diversamente, è necessario il consenso dei soci che rappresentano la maggioranza del capitale sociale. Il consenso è richiesto affinché il trasferimento abbia effetto verso la società.
Se l'atto costitutivo prevede una disciplina diversa (ad esempio, libera trasferibilità o maggioranza qualificata), prevale quella.
La norma si riferisce esclusivamente al socio accomandante, non al socio accomandatario, la cui quota è soggetta a regole differenti.
Quando si applica
- Morte del socio accomandante: gli eredi subentrano nella quota per successione.
- Un socio accomandante intende vendere la sua quota a un terzo: deve ottenere il consenso dei soci che rappresentano la maggioranza del capitale, salvo diversa previsione dell'atto costitutivo.
- L'atto costitutivo stabilisce che la quota è liberamente cedibile: il socio può cedere senza consenso.
- L'atto costitutivo richiede il consenso unanime dei soci: allora la maggioranza non basta.
- Un socio accomandante dona la quota a un familiare: anche la donazione è una cessione tra vivi e richiede il consenso di maggioranza, salvo diversa disposizione.
Cosa questo articolo non dice
- Non regola il trasferimento della quota del socio accomandatario (disciplinato dagli articoli 2318 e seguenti).
- Non stabilisce le modalità di valutazione della quota in caso di cessione.
- Non disciplina la forma del contratto di cessione (può essere richiesta la forma scritta, ma non è qui prevista).
- Non riguarda la liquidazione della quota in caso di recesso o esclusione del socio (disciplinata da altre norme).
Questa è la legge. Risolviamo il tuo problema.
Racconta cosa sta succedendo. Un mediatore neutrale ascolta la tua versione e quella dell'altra parte, e vi accompagna a un accordo scritto. Nella configurazione avanzata puoi chiedere che la decisione sia motivata sul Codice Civile italiano.
Oppure apri direttamente una sessione e invita l'altra parte.
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