Divieto immistione del socio accomandante Art. 2320
L'art. 2320 c.c. vieta all'accomandante di gestire la s.a.s. senza procura speciale. La violazione comporta la responsabilità illimitata per i debiti sociali.
I soci accomandanti non possono compiere atti di amministrazione, né trattare o concludere affari in nome della società, se non in forza di procura speciale per singoli affari. Il socio accomandante che contravviene a tale divieto assume responsabilità illimitata e solidale verso i terzi per tutte le obbligazioni sociali e può essere escluso a norma dell'art. 2286. I soci accomandanti possono tuttavia prestare la loro opera sotto la direzione degli amministratori e, se l'atto costitutivo lo consente, dare autorizzazioni e pareri per determinate operazioni e compiere atti di ispezione e di sorveglianza. In ogni caso essi hanno diritto di avere comunicazione annuale del bilancio e del conto dei profitti e delle perdite, e di controllarne l'esattezza, consultando i libri e gli altri documenti della società.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
Nelle società in accomandita semplice, i soci accomandanti non possono compiere atti di amministrazione né trattare o concludere affari in nome della società, salvo che abbiano ottenuto una procura speciale per singoli affari. Questo limite è noto come divieto di immistione e serve a separare chi gestisce l'impresa da chi apporta soltanto capitale.
Se il socio accomandante viola tale divieto, perde il beneficio della responsabilità limitata. In questo caso, risponde con l'intero proprio patrimonio e in modo solidale verso i terzi per tutte le obbligazioni sociali, e gli altri soci possono deciderne l'esclusione a norma dell'art. 2286.
La legge consente comunque all'accomandante di prestare la propria opera sotto la direzione degli amministratori, di dare autorizzazioni o pareri se l'atto costitutivo lo prevede, e di compiere atti di ispezione. Il socio accomandante conserva sempre il diritto di ricevere annualmente il bilancio con il conto dei profitti e delle perdite e di consultarli insieme ai libri sociali per verificarne l'esattezza.
Quando si applica
- Un socio accomandante firma autonomamente un contratto di fornitura a nome della società senza una procura speciale per quell'affare.
- Un socio accomandante chiede di consultare i libri contabili e la documentazione aziendale per verificare il bilancio dell'anno.
- Un socio accomandante svolge attività lavorativa nell'azienda aziendale seguendo le istruzioni impartite dagli amministratori.
- Gli altri soci chiedono l'esclusione del socio accomandante a norma dell'art. 2286 dopo che questi si è ingerito negli affari sociali.
Cosa questo articolo non dice
- I diritti, i poteri e gli obblighi specifici dei soci accomandatari, contemplati dall'art. 2318.
- Le procedure e le maggioranze necessarie per la nomina e la revoca degli amministratori, disciplinate dall'art. 2319.
- I requisiti e le modalità per il trasferimento della quota della società, previsti dall'art. 2322.
Questa è la legge. Risolviamo il tuo problema.
Racconta cosa sta succedendo. Un mediatore neutrale ascolta la tua versione e quella dell'altra parte, e vi accompagna a un accordo scritto. Nella configurazione avanzata puoi chiedere che la decisione sia motivata sul Codice Civile italiano.
Oppure apri direttamente una sessione e invita l'altra parte.
Copiamo questo testo dalla fonte ufficiale e lo ricontrolliamo a ogni caricamento della pagina, ma non possiamo garantire che sia completo, aggiornato o privo di errori, e non ci assumiamo alcuna responsabilità per l'affidamento che vi si faccia. Una modifica può avere effetto prima che il testo coordinato la recepisca. Il testo del pubblicatore è collegato qui sotto: in caso di divergenza, fa fede quello ufficiale.
Questa pagina riporta il testo dell'art. 2320 del Codice Civile in vigore alla data indicata e ne spiega il contenuto in termini generali. Non è un parere legale e non tiene conto delle circostanze del tuo caso, che possono cambiare completamente la risposta. Per una controversia in corso, per i termini di decadenza e prima di qualsiasi iniziativa giudiziaria, rivolgiti a un avvocato.