Scioglimento SAS per mancanza di soci Art. 2323
La S.A.S. si scioglie se resta una sola categoria di soci e non si ricostituisce la categoria mancante entro sei mesi dall'evento. Art. 2323 Codice Civile.
La società si scioglie, oltre che per le cause previste nell'art. 2308, quando rimangono soltanto soci accomandanti o soci accomandatari, sempreché nel termine di sei mesi non sia stato sostituito il socio che è venuto meno. Se vengono a mancare tutti gli accomandatari, per il periodo indicato dal comma precedente gli accomandanti nominano un amministratore provvisorio per il compimento degli atti di ordinaria amministrazione. L'amministratore provvisorio non assume la qualità di socio accomandatario.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
Nella società in accomandita semplice coesistono due distinte categorie di soci: gli accomandatari, che gestiscono l'impresa e rispondono illimitatamente dei debiti, e gli accomandanti, che rispondono solo nei limiti del capitale conferito e non amministrano.
Se viene a mancare interamente una delle due categorie, la società non si scioglie all'istante. La legge concede un termine di sei mesi per sostituire i soci mancanti e ripristinare la presenza di entrambe le categorie.
Se a venire meno sono tutti gli accomandatari, gli accomandanti devono nominare un amministratore provvisorio per gestire la sola ordinaria amministrazione durante il semestre. L'assunzione di questo incarico temporaneo non fa acquistare la qualità di socio accomandatario.
Quando si applica
- L'unico socio accomandatario di una società muore o recede, lasciando nella compagine soltanto soci accomandanti.
- Tutti i soci accomandanti recedono o cedono le proprie quote, lasciando la società formata da soli soci accomandatari.
- Gli accomandanti nominano un soggetto per compiere gli atti di gestione corrente nei sei mesi di vacanza degli accomandatari.
Cosa questo articolo non dice
- La cancellazione definitiva della società dal registro delle imprese a seguito della procedura di liquidazione.
- Il recesso o il trasferimento delle quote di un socio quando la sua categoria continua a essere rappresentata da altri soci.
- La perdita della responsabilità limitata dell'accomandante che ingerisce negli affari sociali oltre la gestione provvisoria.
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