Contenuto dell'atto costitutivo S.p.A. - Art. 2328
L'atto costitutivo della S.p.A. richiede l'atto pubblico. In caso di contrasto tra clausole dell'atto e statuto, prevale lo statuto.
La società può essere costituita per contratto o per atto unilaterale. L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare: 1) il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di nascita o lo Stato di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza dei soci e degli eventuali promotori, nonché il numero delle azioni assegnate a ciascuno di essi; 2) la denominazione e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie; 3) l'attività che costituisce l'oggetto sociale; 4) l'ammontare del capitale sottoscritto e di quello versato; 5) il numero e l'eventuale valore nominale delle azioni, le loro caratteristiche e le modalità di emissione e circolazione; 6) il valore attribuito ai crediti e beni conferiti in natura; 7) le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti; 8) i benefici eventualmente accordati ai promotori o ai soci fondatori; 9) il sistema di amministrazione adottato, il numero degli amministratori e i loro poteri, indicando quali tra essi hanno la rappresentanza della società; 10) il numero dei componenti il collegio sindacale; 11) la nomina dei primi amministratori e sindaci ovvero dei componenti del consiglio di sorveglianza e, quando previsto, del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti ; 12) l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico della società; 13) la durata della società ovvero, se la società è costituita a tempo indeterminato, il periodo di tempo, comunque non superiore ad un anno, decorso il quale il socio potrà recedere. Lo statuto contenente le norme relative al funzionamento della società, anche se forma oggetto di atto separato, costituisce parte integrante dell'atto costitutivo. In caso di contrasto tra le clausole dell'atto costitutivo e quelle dello statuto prevalgono le seconde. --------------- AGGIORNAMENTO (3) Il D.Lgs. Luogotenenziale 14 settembre 1944, n. 287 ha disposto (con l'art. 3, comma 3) che "Restano inoltre abrogati, in conformità dell' art. 1 del R. decreto-legge 20 gennaio 1944, n. 25 , gli articoli 1, terzo comma, 91, 155 secondo comma, 292, 342, 348 ultimo comma e 404 ultimo comma del Codice civile , nonché il riferimento alla razza contenuto negli articoli 2196 n. 1, 2295 n. 1, 2328 n. 1, 2475 n. 1, 2518 n. 1, dello stesso Codice".
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
La societa' per azioni puo' essere costituita mediante contratto tra piu' soci oppure per atto unilaterale di un unico fondatore. La legge richiede che l'atto costitutivo sia sempre redatto da un notaio nella forma dell'atto pubblico.
L'atto costitutivo stabilisce le indicazioni fondamentali della societa', tra cui la denominazione, la sede, l'oggetto sociale, l'ammontare del capitale, il numero delle azioni e il sistema di amministrazione scelto. Nel caso di societa' a tempo indeterminato, deve indicare il periodo decorso il quale il socio puo' recedere, che non puo' essere superiore ad un anno.
Lo statuto contiene le norme dettagliate sul funzionamento della societa' e forma parte integrante dell'atto costitutivo. Qualora vi sia una divergenza o un contrasto tra quanto stabilito nell'atto costitutivo e quanto previsto nello statuto, le disposizioni dello statuto prevalgono.
Quando si applica
- Stipulazione dell'atto costitutivo di una S.p.A. davanti al notaio da parte di un unico socio fondatore
- Indicazione nell'atto costitutivo dell'oggetto sociale e del valore dei beni conferiti in natura
- Risoluzione di un contrasto tra una clausola dell'atto costitutivo e la disciplina di funzionamento contenuta nello statuto
- Fissazione del periodo massimo entro il quale il socio puo' recedere in una societa' costituita a tempo indeterminato
Cosa questo articolo non dice
- Le condizioni necessarie per procedere alla costituzione, disciplinate dall'Art. 2329
- Il deposito dell'atto costitutivo e l'iscrizione nel registro delle imprese, regolati dall'Art. 2330
- Le cause di nullita' della societa' gia' iscritta, previste dall'Art. 2332
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Questa è la legge. Risolviamo il tuo problema.
Racconta cosa sta succedendo. Un mediatore neutrale ascolta la tua versione e quella dell'altra parte, e vi accompagna a un accordo scritto. Nella configurazione avanzata puoi chiedere che la decisione sia motivata sul Codice Civile italiano.
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