Effetti dell'iscrizione della società – Art. 2331
L'art. 2331 disciplina gli effetti dell'iscrizione: acquisto personalità giuridica, responsabilità pre-iscrizione di agenti e soci, regime depositi azionari.
Con l'iscrizione nel registro la società acquista la personalità giuridica. Per le operazioni compiute in nome della società prima dell'iscrizione sono illimitatamente e solidalmente responsabili verso i terzi coloro che hanno agito. Sono altresì solidalmente e illimitatamente responsabili il socio unico fondatore e quelli tra i soci che nell'atto costitutivo o con atto separato hanno deciso, autorizzato o consentito il compimento dell'operazione. Qualora successivamente all'iscrizione la società abbia approvato un'operazione prevista dal precedente comma, è responsabile anche la società ed essa è tenuta a rilevare coloro che hanno agito. Le somme depositate a norma del secondo comma dell'articolo 2342 non possono essere consegnate agli amministratori se non provano l'avvenuta iscrizione della società nel registro. Se entro novanta giorni dalla stipulazione dell'atto costitutivo o dal rilascio delle autorizzazioni previste dal numero 3) dell'articolo 2329 l'iscrizione non ha avuto luogo, esse sono restituite ai sottoscrittori e l'atto costitutivo perde efficacia. Prima dell'iscrizione nel registro è vietata l'emissione delle azioni ed esse, salvo l'offerta pubblica di sottoscrizione ai sensi dell'articolo 2333, non possono costituire oggetto di una offerta al pubblico di prodotti finanziari .
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
La società acquista la personalità giuridica solo con l'iscrizione nel registro delle imprese. Prima di quel momento, chiunque agisca in nome della società è personalmente responsabile in solido con altri soci che hanno autorizzato l'operazione.
I versamenti in denaro fatti dai sottoscrittori in attesa dell'iscrizione restano bloccati: gli amministratori possono ritirarli solo dopo aver dimostrato l'avvenuta iscrizione. Se l'iscrizione non avviene entro novanta giorni dalla stipula o dal rilascio delle autorizzazioni necessarie, le somme vanno restituite e l'atto costitutivo perde efficacia.
Finché la società non è iscritta, non si possono emettere azioni né offrirle al pubblico, salvo il caso di offerta pubblica di sottoscrizione secondo l'articolo 2333.
Quando si applica
- Tizio firma un contratto di locazione in nome della società prima che sia iscritta; il locatore lo cita in giudizio per il pagamento dei canoni.
- La società viene iscritta e successivamente approva un contratto di fornitura stipulato prima dell'iscrizione; il fornitore chiede il pagamento alla società, che a sua volta chiede al socio fondatore di restituire quanto versato.
- I sottoscrittori di azioni hanno versato i conferimenti su un conto vincolato, ma la società non è stata iscritta entro novanta giorni; essi chiedono la restituzione delle somme depositate.
- Gli amministratori richiedono alla banca di prelevare i fondi ex art. 2342, ma non sono in grado di esibire il certificato di iscrizione nel registro delle imprese.
- Un terzo creditore agisce contro il socio unico fondatore per debiti contratti prima dell'iscrizione, sostenendo che la responsabilità è illimitata.
Cosa questo articolo non dice
- Non disciplina la nullità della società, che è regolata dall'articolo 2332.
- Non riguarda i patti parasociali tra i soci, trattati dall'articolo 2341-bis.
- Non stabilisce la responsabilità dei promotori per le obbligazioni assunte prima della costituzione, materia dell'articolo 2339.
- Non regola lo scioglimento della società, oggetto dell'articolo 2323.
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