Condizioni per la costituzione della società - Art. 2329
Costituzione S.p.A.: sottoscrizione integrale capitale, rispetto art. 2342, 2343, 2343-ter, autorizzazioni. Art. 2329 c.c.
Per procedere alla costituzione della società è necessario: 1) che sia sottoscritto per intero il capitale sociale; 2) che siano rispettate le previsioni degli articoli 2342 , 2343 e 2343-ter relative ai conferimenti; 3) che sussistano le autorizzazioni e le altre condizioni richieste dalle leggi speciali per la costituzione della società, in relazione al suo particolare oggetto.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
Questo articolo elenca i tre requisiti che devono essere soddisfatti prima di costituire una società per azioni. Il primo è che l'intero capitale sociale sia stato sottoscritto, cioè che tutte le azioni siano state promesse di acquisto dai soci. Il secondo riguarda i conferimenti: devono rispettare le regole degli articoli 2342 (conferimenti in denaro), 2343 (stima dei beni in natura) e 2343-ter (revoca della stima). Il terzo impone di ottenere tutte le autorizzazioni e rispettare le condizioni previste da leggi speciali, se l'attività della società lo richiede (ad esempio per banche o assicurazioni).
La disposizione non fissa l'importo minimo del capitale (lo fa l'art. 2327) né le formalità dell'atto costitutivo (art. 2328). Si occupa solo dei presupposti essenziali per procedere alla costituzione. Se anche uno solo di questi requisiti manca, il notaio non può rogare l'atto e la società non può essere iscritta nel registro delle imprese.
Quando si applica
- Un gruppo di imprenditori vuole fondare una S.p.A. e deve accertarsi che tutte le azioni siano state sottoscritte prima di firmare l'atto costitutivo.
- Un socio conferisce un immobile e un perito deve verificare che il valore sia congruo secondo l'art. 2343, altrimenti la costituzione non può avvenire.
- Una società che intende operare nel settore finanziario deve ottenere l'autorizzazione della Banca d'Italia prima di costituirsi, altrimenti il requisito dell'articolo 2329 non è rispettato.
- Il notaio rifiuta di stipulare l'atto perché i conferimenti in denaro non sono ancora stati versati nella misura richiesta dall'art. 2342.
- Due soci sottoscrivono l'intero capitale ma non ottengono l'autorizzazione amministrativa prevista per l'oggetto sociale; la costituzione è bloccata.
Cosa questo articolo non dice
- Non disciplina l'ammontare minimo del capitale sociale (trattato dall'art. 2327).
- Non riguarda la redazione dell'atto costitutivo o il suo contenuto (art. 2328).
- Non si occupa del deposito dell'atto e dell'iscrizione nel registro delle imprese (art. 2330 e 2331).
- Non regola i vizi genetici della società dopo l'iscrizione (nullità della società, art. 2332).
Questa è la legge. Risolviamo il tuo problema.
Racconta cosa sta succedendo. Un mediatore neutrale ascolta la tua versione e quella dell'altra parte, e vi accompagna a un accordo scritto. Nella configurazione avanzata puoi chiedere che la decisione sia motivata sul Codice Civile italiano.
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