Nullità della società dopo l'iscrizione: Art. 2332
Dopo l'iscrizione al registro delle imprese, la nullità della società è limitata a tassativi casi e non pregiudica gli atti compiuti.
Avvenuta l'iscrizione nel registro delle imprese, la nullità della società può essere pronunciata soltanto nei seguenti casi: 1) mancata stipulazione dell'atto costitutivo nella forma dell'atto pubblico; 2) illiceità dell'oggetto sociale; 3) mancanza nell'atto costitutivo di ogni indicazione riguardante la denominazione della società, o i conferimenti, o l'ammontare del capitale sociale o l'oggetto sociale. La dichiarazione di nullità non pregiudica l'efficacia degli atti compiuti in nome della società dopo l'iscrizione nel registro delle imprese. I soci non sono liberati dall'obbligo di conferimento fino a quando non sono soddisfatti i creditori sociali. La sentenza che dichiara la nullità nomina i liquidatori. La nullità non può essere dichiarata quando la causa di essa è stata eliminata e di tale eliminazione è stata data pubblicità con iscrizione nel registro delle imprese. Il dispositivo della sentenza che dichiara la nullità deve essere iscritto, a cura degli amministratori o dei liquidatori nominati ai sensi del quarto comma, nel registro delle imprese.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
Una volta eseguita l'iscrizione nel registro delle imprese, la società non può più essere annullata per le normali cause di invalidità contrattuale. La nullità può essere pronunciata esclusivamente in casi tassativi, come la mancanza dell'atto pubblico, l'illiceità dell'oggetto sociale o l'assenza nell'atto costitutivo di elementi essenziali quali denominazione, conferimenti, capitale sociale o oggetto sociale.
La dichiarazione di nullità funziona in modo differente rispetto all'annullamento di un comune contratto: non travolge l'attività svolta fino a quel momento. Gli atti compiuti in nome della società dopo l'iscrizione conservano la loro efficacia verso i terzi e i soci rimangono obbligati a versare i conferimenti previsti fino al totale soddisfacimento dei creditori sociali.
Il vizio che causerebbe la nullità può essere sanato prima della sentenza se viene eliminato e se dell'eliminazione viene data pubblicità mediante iscrizione nel registro delle imprese. Qualora la nullità venga dichiarata, la sentenza nomina i liquidatori e la decisione deve essere mandata al registro delle imprese per l'iscrizione.
Quando si applica
- Un creditore sociale esige il pagamento di un contratto concluso dalla società prima che ne venisse dichiarata la nullità.
- I soci vengono chiamati a versare i conferimenti ancora dovuti per coprire i debiti verso i creditori di una società dichiarata nulla.
- La società corregge la mancanza dell'indicazione del capitale sociale iscrivendo la modifica nel registro delle imprese prima della sentenza.
- Il giudice dichiara la nullità dell'ente e contestualmente nomina i liquidatori per la chiusura della società.
Cosa questo articolo non dice
- Annullamento della singola partecipazione sociale per vizio del consenso o incapacità del singolo socio.
- Invalidità o annullamento delle deliberazioni assunte dall'assemblea dei soci dopo la costituzione.
- Scioglimento della società per decorso del termine o per impossibilità di conseguire l'oggetto sociale.
Questa è la legge. Risolviamo il tuo problema.
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