Pegno, usufrutto e sequestro di azioni - Art. 2352
Art. 2352: diritti su azioni in pegno, usufrutto o sequestro. Regola voto, opzione, versamenti e estensione a nuove azioni.
Nel caso di pegno o usufrutto sulle azioni, il diritto di voto spetta, salvo convenzione contraria, al creditore pignoratizio o all'usufruttuario. Nel caso di sequestro delle azioni il diritto di voto è esercitato dal custode. Se le azioni attribuiscono un diritto di opzione, questo spetta al socio ed al medesimo sono attribuite le azioni in base ad esso sottoscritte. Qualora il socio non provveda almeno tre giorni prima della scadenza al versamento delle somme necessarie per l'esercizio del diritto di opzione e qualora gli altri soci non si offrano di acquistarlo, questo deve essere alienato per suo conto a mezzo banca od intermediario autorizzato alla negoziazione nei mercati regolamentati. Nel caso di aumento del capitale sociale ai sensi dell'articolo 2442, il pegno, l'usufrutto o il sequestro si estendono alle azioni di nuova emissione. Se sono richiesti versamenti sulle azioni, nel caso di pegno, il socio deve provvedere al versamento delle somme necessarie almeno tre giorni prima della scadenza; in mancanza il creditore pignoratizio può vendere le azioni nel modo stabilito dal secondo comma del presente articolo. Nel caso di usufrutto, l'usufruttuario deve provvedere al versamento, salvo il suo diritto alla restituzione al termine dell'usufrutto. Se l'usufrutto spetta a più persone, si applica il secondo comma dell'articolo 2347. Salvo che dal titolo o dal provvedimento del giudice risulti diversamente, i diritti amministrativi diversi da quelli previsti nel presente articolo spettano, nel caso di pegno o di usufrutto, sia al socio sia al creditore pignoratizio o all'usufruttuario; nel caso di sequestro sono esercitati dal custode.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
Quando le azioni sono date in pegno o in usufrutto, il diritto di voto spetta al creditore pignoratizio o all'usufruttuario, salvo diversa convenzione. In caso di sequestro, vota il custode. I diritti di opzione restano al socio, che deve pagare le somme necessarie almeno tre giorni prima della scadenza; se non lo fa, le azioni di opzione sono alienate per suo conto tramite banca o intermediario.
Se la società aumenta il capitale ai sensi dell'art. 2442, il pegno, l'usufrutto o il sequestro si estendono automaticamente alle nuove azioni. Per i versamenti sulle azioni, in caso di pegno il socio deve provvedere almeno tre giorni prima; altrimenti il creditore pignoratizio può vendere le azioni. In caso di usufrutto, l'usufruttuario deve pagare, ma ha diritto alla restituzione alla fine dell'usufrutto.
Gli altri diritti amministrativi (non previsti dall'articolo) spettano sia al socio sia al creditore pignoratizio o all'usufruttuario; in caso di sequestro, al custode. Se l'usufrutto è di più persone, si applica l'art. 2347 secondo comma.
Quando si applica
- Un socio ha dato le sue azioni in pegno a una banca per un prestito e la banca pretende di votare in assemblea.
- Un usufruttuario di azioni riceve la comunicazione di un aumento di capitale con diritto di opzione, ma il socio proprietario non paga i versamenti entro tre giorni.
- In una causa, il giudice dispone il sequestro di azioni e il custode deve esercitare il diritto di voto.
- La società delibera un aumento gratuito di capitale ex art. 2442 e il pegno sulle vecchie azioni si estende automaticamente alle nuove.
- Il socio non versa le somme dovute per i versamenti sulle azioni date in pegno e il creditore pignoratizio intende venderle.
Cosa questo articolo non dice
- La ripartizione dei dividendi tra socio e creditore pignoratizio (regolata dall'art. 2350).
- Le conseguenze per il socio inadempiente oltre la vendita delle azioni (possibile applicazione dell'art. 2344).
- La determinazione del valore delle azioni in pegno o usufrutto (materia contrattuale).
- La cessione separata del diritto di voto dall'azione (non prevista dalla disciplina).
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