Diritto di voto delle azioni e limiti - Art. 2351
Art. 2351: ogni azione dà voto; statuto può limitare/escludere fino a meta' capitale; può creare azioni voto plurimo fino a dieci voti. Deroga per quotate.
Ogni azione attribuisce il diritto di voto. Salvo quanto previsto dalle leggi speciali, lo statuto può prevedere la creazione di azioni senza diritto di voto, con diritto di voto limitato a particolari argomenti, con diritto di voto subordinato al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative. Il valore di tali azioni non può complessivamente superare la metà del capitale sociale. Lo statuto può altresì prevedere che, in relazione alla quantità delle azioni possedute da uno stesso soggetto, il diritto di voto sia limitato a una misura massima o disporne scaglionamenti. Salvo quanto previsto dalle leggi speciali, lo statuto può prevedere la creazione di azioni con diritto di voto plurimo anche per particolari argomenti o subordinato al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative. Ciascuna azione a voto plurimo può avere fino a un massimo di dieci voti.
- (224) Gli strumenti finanziari di cui agli articoli 2346, sesto comma, e 2349, secondo comma, possono essere dotati del diritto di voto su argomenti specificamente indicati e in particolare può essere ad essi riservata, secondo modalità stabilite dallo statuto, la nomina di un componente indipendente del consiglio di amministrazione o del consiglio di sorveglianza o di un sindaco. Alle persone così nominate si applicano le medesime norme previste per gli altri componenti dell'organo cui partecipano. -------------- AGGIORNAMENTO (224) Il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come modificato dal D.L. 24 giugno 2014, n. 91 convertito con modificazioni dalla L. 11 agosto 2014, n. 116 ha disposto (con l'art. 127-sexies, comma 1) che "In deroga all' articolo 2351, quarto comma, del codice civile , gli statuti non possono prevedere l'emissione di azioni a voto plurimo".
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
Ogni azione attribuisce il diritto di voto, ma lo statuto può creare azioni senza voto, con voto limitato a particolari argomenti o subordinato a condizioni non meramente potestative. Il valore complessivo di queste azioni non può superare la meta' del capitale sociale. Lo statuto può anche limitare il voto in base alla quantità di azioni possedute, ad esempio fissando un massimo o scaglionamenti.
Lo statuto può inoltre creare azioni a voto plurimo, fino a un massimo di dieci voti per azione, anche per argomenti specifici o con condizioni. Tuttavia, per le società quotate, una deroga di legge (D.Lgs. 58/1998) vieta l'emissione di azioni a voto plurimo.
Gli strumenti finanziari emessi ai sensi degli articoli 2346, sesto comma, e 2349, secondo comma, possono avere diritto di voto su argomenti specifici, inclusa la nomina di un componente indipendente del consiglio di amministrazione, del consiglio di sorveglianza o di un sindaco. A tali nomine si applicano le stesse norme degli altri componenti.
Quando si applica
- Una società per azioni emette azioni senza diritto di voto per raccogliere capitali senza cedere controllo, rispettando il limite della meta' del capitale.
- Lo statuto di una società limita il voto di ciascun socio a un massimo di mille voti, indipendentemente dal numero di azioni possedute.
- Una società non quotata emette azioni a voto plurimo (fino a dieci voti per azione) per dare maggiore peso a soci fondatori.
- Uno strumento finanziario emesso a favore di dipendenti (art. 2349) prevede il diritto di voto per la nomina di un sindaco.
Cosa questo articolo non dice
- Non disciplina il voto nelle assemblee delle società a responsabilità limitata (S.r.l.).
- Non stabilisce i quorum o le maggioranze necessarie per le delibere assembleari.
- Non regola la legittimazione al voto in caso di pegno o usufrutto delle azioni (questione trattata dall'art. 2352).
- Non riguarda il conflitto di interessi del socio nel voto.
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