Quorum e maggioranze in seconda convocazione Art. 2369
In seconda convocazione l'assemblea ordinaria delibera qualunque sia il capitale. La straordinaria richiede oltre un terzo del capitale sociale.
Se all'assemblea non è complessivamente rappresentata la parte di capitale richiesta dall'articolo precedente, l'assemblea deve essere nuovamente convocata. Salvo che lo statuto disponga diversamente, le assemblee delle società, diverse dalle società cooperative, che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, si tengono in unica convocazione alla quale si applicano, per l'assemblea ordinaria, le maggioranze indicate dal terzo e quarto comma, nonché dell'articolo 2368, primo comma, secondo periodo, e per l'assemblea straordinaria, le maggioranze previste dal settimo comma del presente articolo.Restano salve le disposizioni di legge o dello statuto che richiedono maggioranze più elevate per l'approvazione di talune deliberazioni.
- (207) Nell'avviso di convocazione dell'assemblea può essere fissato il giorno per la seconda convocazione. Questa non può aver luogo nello stesso giorno fissato per la prima. Se il giorno per la seconda convocazione non è indicato nell'avviso, l'assemblea deve essere riconvocata entro trenta giorni dalla data della prima, e il termine stabilito dal secondo comma dell'articolo 2366 è ridotto ad otto giorni. In seconda convocazione l'assemblea ordinaria delibera sugli oggetti che avrebbero dovuto essere trattati nella prima, qualunque sia la parte di capitale rappresentata, e l'assemblea straordinaria è regolarmente costituita con la partecipazione di oltre un terzo del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea. Lo statuto può richiedere maggioranze più elevate, tranne che per l'approvazione del bilancio e per la nomina e la revoca delle cariche sociali. Nelle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio è necessario, anche in seconda convocazione, il voto favorevole di più di un terzo del capitale sociale per le deliberazioni concernenti il cambiamento dell'oggetto sociale, la trasformazione della società, lo scioglimento anticipato, la proroga della società, la revoca dello stato di liquidazione ... e l'emissione delle azioni di cui al secondo comma dell'articolo 2351. Lo statuto può prevedere eventuali ulteriori convocazioni dell'assemblea, alle quali si applicano le disposizioni del terzo, quarto e quinto comma. Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio l'assemblea straordinaria è costituita, nelle convocazioni successive alla seconda, quando è rappresentato almeno un quinto del capitale sociale, salvo che lo statuto richieda una quota di capitale più elevata, e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea. ------------- AGGIORNAMENTO (207) Il D.Lgs. 18 giugno 2012, n. 91 ha disposto (con l'art. 5, comma 1) che "Le disposizioni recate dall'articolo 1 e dall'articolo 2, limitatamente al comma 7, e dall'articolo 3, limitatamente ai commi 1, 2, 9, 10 e 11 si applicano alle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato dopo il 1° gennaio 2013."
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
Quando la prima convocazione dell'assemblea non raggiunge la quota di capitale richiesta dalla legge o dallo statuto, la societa deve disporre una seconda convocazione. L'avviso di convocazione puo gia fissare il giorno per la seconda adunanza, che non puo svolgersi nella medesima data della prima.
In seconda convocazione, l'assemblea ordinaria delibera sugli stessi oggetti che avrebbero dovuto essere trattati nella prima, qualunque sia la parte di capitale rappresentata. L'assemblea straordinaria e regolarmente costituita con la partecipazione di oltre un terzo del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea.
Se il giorno della seconda convocazione non e indicato nell'avviso originale, l'assemblea deve essere riconvocata entro trenta giorni dalla data della prima, e il termine di preavviso e ridotto ad otto giorni. Nelle societa che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio restano necessarie maggioranze rafforzate di piu di un terzo del capitale sociale per decisioni di particolare rilievo quali il cambio dell'oggetto sociale o lo scioglimento anticipato.
Quando si applica
- Un'assemblea ordinaria va deserta in prima convocazione e deve approvare il bilancio in seconda adunanza
- Gli amministratori fissano nello stesso avviso di convocazione la data della prima e della seconda adunanza in due giorni distinti
- I soci in seconda convocazione devono votare una modifica statutaria raggiungendo il quorum costitutivo di oltre un terzo del capitale sociale
Cosa questo articolo non dice
- Le formalita ordinarie e i termini generali per la convocazione dell'assemblea, disciplinati dall'articolo 2366
- I quorum costitutivi e deliberativi operanti in prima convocazione, stabiliti dall'articolo 2368
- Il diritto dei soci di chiedere il rinvio dell'adunanza, previsto dall'articolo 2374
Questa è la legge. Risolviamo il tuo problema.
Racconta cosa sta succedendo. Un mediatore neutrale ascolta la tua versione e quella dell'altra parte, e vi accompagna a un accordo scritto. Nella configurazione avanzata puoi chiedere che la decisione sia motivata sul Codice Civile italiano.
Oppure apri direttamente una sessione e invita l'altra parte.
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