Regole e termini per convocare l'assemblea - Art. 2366
L'avviso di convocazione dell'assemblea va pubblicato quindici giorni prima o inviato ai soci otto giorni prima. In mancanza serve l'assemblea totalitaria.
L'assemblea è convocata dall'amministratore unico, dal consiglio di amministrazione o dal consiglio di gestione mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare. 207 L'avviso deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o in almeno un quotidiano indicato nello statuto almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea. Se i quotidiani indicati nello statuto hanno cessato le pubblicazioni, l'avviso deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale. Per le società ... che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, le modalità di pubblicazione dell'avviso sono definite dalle leggi speciali. 207 Lo statuto delle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio può, in deroga al comma precedente, consentire la convocazione mediante avviso comunicato ai soci con mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento almeno otto giorni prima dell'assemblea. In mancanza delle formalità previste per la convocazione, l'assemblea si reputa regolarmente costituita, quando è rappresentato l'intero capitale sociale e partecipa all'assemblea la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo. Tuttavia in tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato. Nell'ipotesi di cui al comma precedente, dovrà essere data tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte ai componenti degli organi amministrativi e di controllo non presenti. --------------- AGGIORNAMENTO (207) Il D.Lgs. 18 giugno 2012, n. 91 ha disposto (con l'art. 5, comma 1) che "Le disposizioni recate dall'articolo 1 e dall'articolo 2, limitatamente al comma 7, e dall'articolo 3, limitatamente ai commi 1, 2, 9, 10 e 11 si applicano alle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato dopo il 1° gennaio 2013."
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
L'articolo 2366 stabilisce le formalità con cui deve essere convocata l'assemblea dei soci nelle società per azioni. La convocazione spetta all'amministratore unico, al consiglio di amministrazione o al consiglio di gestione mediante un avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare.
Per le società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, l'avviso deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale o in almeno un quotidiano indicato nello statuto almeno quindici giorni prima dell'assemblea. In alternativa, lo statuto può consentire la comunicazione ai soci tramite mezzi che garantiscano la prova di ricevimento almeno otto giorni prima della riunione.
Se l'assemblea viene tenuta senza il rispetto di queste formalità, essa si considera comunque regolarmente costituita (assemblea totalitaria) solo se è rappresentato l'intero capitale sociale e partecipa la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo. In questo caso ciascun partecipante può opporsi alla discussione sugli argomenti per i quali ritiene di non essere sufficientemente informato.
Quando si applica
- Un amministratore unico convoca l'assemblea inviando una PEC ai soci otto giorni prima della riunione, come previsto espressamente dallo statuto sociale.
- Un socio si oppone alla discussione di un tema specifico durante un'assemblea convocata senza avviso formale, dichiarando di non aver ricevuto le informazioni necessarie.
- La società pubblica l'avviso con l'ordine del giorno nella Gazzetta Ufficiale quindici giorni prima della data fissata per l'adunanza.
Cosa questo articolo non dice
- La convocazione dell'assemblea richiesta direttamente dalla minoranza dei soci, disciplinata dall'articolo 2367.
- L'individuazione del luogo fisico o del comune in cui deve tenersi l'assemblea, regolata dall'articolo 2363.
- Le maggioranze e i quorum costitutivi necessari per approvare le deliberazioni, previsti dagli articoli 2368 e 2369.
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