Quorum costitutivi e deliberativi in assemblea Art. 2368
L'Art. 2368 stabilisce le maggioranze e il capitale richiesti per la costituzione e l'approvazione delle delibere in assemblea ordinaria e straordinaria.
L'assemblea ordinaria è regolarmente costituita quando è rappresentata almeno la metà del capitale sociale, escluse dal computo le azioni prive del diritto di voto nell'assemblea medesima. Essa delibera a maggioranza assoluta, salvo che lo statuto richieda una maggioranza più elevata. Per la nomina alle cariche sociali lo statuto può stabilire norme particolari. L'assemblea straordinaria delibera con il voto favorevole di ... più della metà del capitale sociale, se lo statuto non richiede una maggioranza più elevata. Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio l'assemblea straordinaria è regolarmente costituita quando è rappresentata almeno la metà del capitale sociale o la maggiore percentuale prevista dallo statuto e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea. Salvo diversa disposizione di legge le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. Le medesime azioni e quelle per le quali il diritto di voto non è stato esercitato a seguito della dichiarazione del soggetto al quale spetta il diritto di voto di astenersi per conflitto di interessi non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione della deliberazione.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
L'articolo fissa i presupposti necessari affinche' l'assemblea dei soci di una societa' per azioni possa validamente riunirsi e deliberare. Vengono distinti il quorum costitutivo, ossia la quota minima di capitale sociale che deve essere presente, e il quorum deliberativo, cioe' la percentuale di voti favorevoli occorrente per approvare una decisione.
In assemblea ordinaria serve la presenza di almeno la meta' del capitale sociale per la valida costituzione, e la decisione si prende a maggioranza assoluta. In assemblea straordinaria occorre il voto favorevole di piu' della meta' del capitale sociale, mentre per le societa' aperte al mercato del capitale di rischio sono previste regole specifiche con costituzione pari ad almeno la meta' del capitale e delibera con almeno due terzi del capitale rappresentato.
Ai fini del calcolo delle maggioranze, le azioni senza diritto di voto e quelle per cui ci si astiene per conflitto di interessi non vengono conteggiate per approvare la deliberazione, pur potendo rilevare per la regolare costituzione dell'assemblea secondo quanto disposto dalla legge.
Quando si applica
- Calcolo del numero di azioni presenti prima di aprire un'assemblea ordinaria per verificare la validita' della seduta.
- Votazione di una deliberazione straordinaria di modifica dello statuto in prima convocazione.
- Conteggio dei voti per l'approvazione del bilancio in presenza di soci astenuti per conflitto di interessi.
- Verifica dei quorum costitutivi e deliberativi per l'assemblea di una societa' che fa ricorso al mercato del capitale di rischio.
Cosa questo articolo non dice
- Le maggioranze e i quorum applicabili alle assemblee in seconda convocazione e successive, regolati dall'Art. 2369.
- Le formalita' e i termini per la convocazione dell'assemblea, previsti dall'Art. 2366.
- Le condizioni di legittimazione per l'intervento e l'esercizio del voto, disciplinate dall'Art. 2370.
Questa è la legge. Risolviamo il tuo problema.
Racconta cosa sta succedendo. Un mediatore neutrale ascolta la tua versione e quella dell'altra parte, e vi accompagna a un accordo scritto. Nella configurazione avanzata puoi chiedere che la decisione sia motivata sul Codice Civile italiano.
Oppure apri direttamente una sessione e invita l'altra parte.
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