Requisiti per amministratori - Art. 2387
Art. 2387 cc: statuto può imporre requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza, con rinvio art.2382 e salve leggi speciali.
Lo statuto può subordinare l'assunzione della carica di amministratore al possesso di speciali requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza, anche con riferimento ai requisiti al riguardo previsti da codici di comportamento redatti da associazioni di categoria o da società di gestione di mercati regolamentati. Si applica in tal caso l'articolo 2382. Resta salvo quanto previsto da leggi speciali in relazione all'esercizio di particolari attività.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
Lo statuto di una società può prevedere che per diventare amministratore siano necessari particolari requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza. Questi requisiti possono essere definiti dallo statuto stesso, oppure richiamando codici di comportamento redatti da associazioni di categoria o da società di gestione di mercati regolamentati.
Se lo statuto stabilisce tali requisiti, si applicano anche le cause di ineleggibilità e decadenza previste dall'articolo 2382. Restano comunque salve le disposizioni di leggi speciali che riguardano l'esercizio di determinate attività.
Quando si applica
- Un socio propone di inserire nello statuto un requisito di esperienza professionale per chi può essere nominato amministratore.
- Una società di gestione di mercato regolamentato pubblica un codice di comportamento che richiede indipendenza per gli amministratori, e lo statuto lo richiama.
- Un candidato amministratore non soddisfa i requisiti di onorabilità stabiliti dallo statuto, quindi non può essere nominato.
- Una legge speciale (es. per banche) impone requisiti aggiuntivi che prevalgono su quanto stabilito dallo statuto.
- Lo statuto richiede che gli amministratori abbiano una certa anzianità di iscrizione a un albo professionale.
Cosa questo articolo non dice
- L'articolo non elenca i requisiti specifici di onorabilità, professionalità e indipendenza; li rimette alla volontà dello statuto o a codici di comportamento.
- Non stabilisce una procedura per la verifica dei requisiti né sanzioni per la loro mancanza.
- Non si applica automaticamente a tutte le società: è necessaria una previsione statutaria.
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