Validità e impugnazione delibere CdA - Art. 2388
Le deliberazioni del consiglio richiedono la maggioranza dei presenti. L'impugnazione spetta a controllori e amministratori entro novanta giorni.
Per la validità delle deliberazioni del consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica, quando lo statuto non richiede un maggior numero di presenti. Lo statuto può prevedere che la presenza alle riunioni del consiglio avvenga anche mediante mezzi di telecomunicazione. Le deliberazioni del consiglio sono prese a maggioranza assoluta dei presenti, salvo diversa disposizione dello statuto. Il voto non può essere dato per rappresentanza. Le deliberazioni che non sono prese in conformità della legge o dello statuto possono essere impugnate solo dall'organo di controllo e dagli amministratori assenti o dissenzienti entro novanta giorni dalla data della deliberazione; si applica in quanto compatibile l'articolo 2378. Possono essere altresì impugnate dai soci le deliberazioni lesive dei loro diritti; si applicano in tal caso, in quanto compatibili, gli articoli 2377 e 2378 In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione delle deliberazioni.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
Questo articolo stabilisce le regole per la validità delle riunioni e delle decisioni del consiglio di amministrazione. Per poter deliberare, è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica, salvo diversa previsione dello statuto. Le decisioni vengono prese a maggioranza assoluta dei presenti, e nessun consigliere può farsi rappresentare per delega da un altro soggetto.
Qualora una deliberazione non sia conforme alla legge o allo statuto, l'annullamento può essere richiesto esclusivamente dall'organo di controllo oppure dagli amministratori assenti o dissenzienti. Il termine tassativo per proporre l'impugnazione è di novanta giorni dalla data della deliberazione.
I singoli soci non possono contestare genericamente le decisioni consiliari illegittime, ma hanno il potere di impugnarle solo se queste vanno a ledere direttamente i loro diritti. Restano comunque salvaguardati i diritti espressamente acquistati in buona fede dai terzi in esecuzione delle decisioni adottate.
Quando si applica
- Un consigliere assente intende impugnare una deliberazione adottata dal consiglio di amministrazione senza il rispetto del quorum costitutivo.
- Un membro del consiglio cerca di votare tramite delega conferita a un altro amministratore presente.
- Un socio vuole annullare una decisione consiliare che viola un proprio diritto individuale.
- Un terzo contratta in buona fede basandosi su una deliberazione consiliare successivamente contestata.
Cosa questo articolo non dice
- L'impugnazione delle deliberazioni dell'assemblea generale dei soci, la cui disciplina è dettata dagli articoli 2377 e 2378.
- Le azioni sociali di responsabilità contro gli amministratori per i danni causati alla società, regolate dagli articoli 2392 e 2393.
- La disciplina dei conflitti di interesse dei singoli consiglieri nell'adozione delle delibere, trattata nell'articolo 2391.
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