Operazioni con parti correlate – Art. 2391-bis
Art. 2391-bis: regole per operazioni con parti correlate in società quotate. Consob fissa soglie, esenzioni e astensione dal voto.
Gli organi di amministrazione delle società con azioni quotate in mercati regolamentati adottano, secondo principi generali indicati dalla Consob, regole che assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e li rendono noti nella relazione sulla gestione; a tali fini possono farsi assistere da esperti indipendenti, in ragione della natura, del valore o delle caratteristiche dell'operazione. I principi e le regole previsti dal primo comma si applicano alle operazioni realizzate direttamente o per il tramite di società controllate e disciplinano le operazioni stesse in termini di competenza decisionale, di motivazione e di documentazione. L'organo di controllo vigila sull'osservanza delle regole adottate ai sensi del primo comma e ne riferisce nella relazione all'assemblea. La Consob, nel definire i principi indicati nel primo comma, individua, in conformità all' articolo 9-quater della direttiva 2007/36/CE , almeno: a) le soglie di rilevanza delle operazioni con parti correlate tenendo conto di indici quantitativi legati al controvalore dell'operazione o al suo impatto su uno o più parametri dimensionali della società. La Consob può individuare anche criteri di rilevanza che tengano conto della natura dell'operazione e della tipologia di parte correlata; b) regole procedurali e di trasparenza proporzionate rispetto alla rilevanza e alle caratteristiche delle operazioni, alle dimensioni della società ovvero alla tipologia di società, nonché i casi di esenzione dall'applicazione, in tutto o in parte, delle predette regole . In aggiunta agli altri casi di esenzione, la Consob prevede in ogni caso che le procedure della società possano escludere dall'applicazione delle regole di cui al periodo precedente le operazioni con parti correlate individuate dalla stessa Consob, in base alle soglie di rilevanza di cui alla lettera a), a condizione che per queste operazioni, realizzate nel corso dell'esercizio, siano indicati nella nota integrativa del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, se redatto, almeno il numero di operazioni realizzate e l'importo complessivo e medio delle stesse per tipologia di operazione con riferimento a ciascuna delle parti correlate con cui le operazioni sono state realizzate ; c) i casi in cui gli amministratori, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2391, e gli azionisti coinvolti nell'operazione sono tenuti ad astenersi dalla votazione sulla stessa ovvero misure di salvaguardia a tutela dell'interesse della società che consentono ai predetti azionisti di prendere parte alla votazione sull'operazione.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
L’articolo impone agli amministratori delle società quotate di adottare regole interne per le operazioni con parti correlate – per esempio con soci di controllo o amministratori stessi – garantendo trasparenza e correttezza sia sostanziale che procedurale. Le regole devono seguire i principi generali stabiliti dalla Consob.
Le operazioni vanno disciplinate in termini di chi decide, come si motiva e documenta. L’organo di controllo (collegio sindacale) verifica il rispetto delle regole e ne riferisce in assemblea. La Consob fissa le soglie di rilevanza (ad esempio in base al controvalore o all’impatto sui dati di bilancio) e stabilisce procedure proporzionate, nonché casi di esenzione. Anche le operazioni esentate vanno indicate in nota integrativa con dettagli su numero e importi.
L’articolo prevede infine che gli amministratori e gli azionisti coinvolti possano essere tenuti ad astenersi dal voto, oppure si applichino misure di salvaguardia a tutela dell’interesse sociale.
Quando si applica
- Una società quotata vuole acquistare un immobile di proprietà di un suo amministratore.
- Un gruppo quotato concede un finanziamento a una controllata già controllata da un azionista di maggioranza.
- Il consiglio di amministrazione deve approvare un contratto di consulenza con una società riconducibile a un membro del consiglio.
- Un'operazione di fusione tra una quotata e una società posseduta da un suo grande azionista.
- Una società quotata vende un ramo d'azienda a una parte correlata (es. fondo controllato da un amministratore).
Cosa questo articolo non dice
- Non si applica alle società non quotate: per queste valgono altre norme, come l'art. 2391 sugli interessi degli amministratori.
- Non stabilisce direttamente sanzioni o nullità delle operazioni: la Consob emette regolamenti secondari per l'attuazione.
- Non disciplina la responsabilità civile per danni da operazioni scorrette: quella è regolata dagli artt. 2392 e seguenti.
Questa è la legge. Risolviamo il tuo problema.
Racconta cosa sta succedendo. Un mediatore neutrale ascolta la tua versione e quella dell'altra parte, e vi accompagna a un accordo scritto. Nella configurazione avanzata puoi chiedere che la decisione sia motivata sul Codice Civile italiano.
Oppure apri direttamente una sessione e invita l'altra parte.
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