Obbligo di comunicare interessi in operazioni - Art. 2391
L'amministratore deve comunicare ogni interesse in una operazione. Inosservanza: delibera impugnabile entro 90 gg. L'amministratore risponde dei danni.
L'amministratore deve dare notizia agli altri amministratori e all'organo di controllo di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della società, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata; se si tratta di amministratore delegato, deve altresì astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'organo collegiale. Se si tratta di amministratore unico, deve darne notizia anche alla prima assemblea utile. Nei casi previsti dal precedente comma la deliberazione del consiglio deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza per la società dell'operazione. Nei casi di inosservanza a quanto disposto ai due precedenti commi del presente articolo ovvero nel caso di deliberazioni del consiglio o del comitato esecutivo adottate con il voto determinante dell'amministratore interessato, le deliberazioni medesime, qualora possano recare danno alla società, possono essere impugnate dagli amministratori e dall'organo di controllo entro novanta giorni dalla loro data; l'impugnazione non può essere proposta da chi ha consentito con il proprio voto alla deliberazione se sono stati adempiuti gli obblighi di informazione previsti dal primo comma. In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione della deliberazione. L'amministratore risponde dei danni derivati alla società dalla sua azione od omissione. Lo statuto o il consiglio con proprio regolamento possono stabilire condizioni, modalità e limiti ulteriori in relazione alla partecipazione all'adunanza consiliare per il caso in cui l'amministratore sia portatore di un interesse in una determinata operazione.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
L'amministratore deve informare gli altri amministratori e l'organo di controllo di qualsiasi interesse personale o di terzi in una specifica operazione della società, specificando natura, termini, origine e portata. Se è amministratore delegato, deve astenersi dall'operazione e rimetterla al consiglio. Se è amministratore unico, deve darne notizia alla prima assemblea.
Il consiglio deve motivare le ragioni e la convenienza dell'operazione nella delibera. Se gli obblighi di informazione non sono rispettati, o se la delibera è approvata col voto determinante dell'amministratore interessato, la delibera può essere impugnata dagli altri amministratori o dall'organo di controllo entro 90 giorni, ma solo se può danneggiare la società. Chi ha votato a favore dopo essere stato informato non può impugnare. I diritti dei terzi in buona fede restano salvi. L'amministratore risponde dei danni causati.
Quando si applica
- Un amministratore delegato è socio di una società fornitrice e non comunica il suo interesse prima della delibera di acquisto.
- L'amministratore unico vende un immobile della società a sé stesso senza informare l'assemblea.
- Un consigliere vota a favore di un contratto con una società in cui ha una partecipazione, senza aver dichiarato l'interesse.
- Il consiglio approva un'operazione con un parente dell'amministratore senza motivare la convenienza per la società.
- L'amministratore non notifica all'organo di controllo il proprio interesse in un'operazione che poi causa una perdita.
Cosa questo articolo non dice
- Non copre i conflitti di interesse degli amministratori di fatto o delle persone giuridiche.
- Non si applica alle società di persone (società semplice, in nome collettivo, in accomandita semplice) perché il codice civile le regola separatamente.
- Non regola le operazioni con parti correlate se manca un interesse personale dell'amministratore (lo fa l'art. 2391-bis).
- Non prevede sanzioni penali; la responsabilità è solo civile e societaria.
Articoli collegati
Questa è la legge. Risolviamo il tuo problema.
Racconta cosa sta succedendo. Un mediatore neutrale ascolta la tua versione e quella dell'altra parte, e vi accompagna a un accordo scritto. Nella configurazione avanzata puoi chiedere che la decisione sia motivata sul Codice Civile italiano.
Oppure apri direttamente una sessione e invita l'altra parte.
Copiamo questo testo dalla fonte ufficiale e lo ricontrolliamo a ogni caricamento della pagina, ma non possiamo garantire che sia completo, aggiornato o privo di errori, e non ci assumiamo alcuna responsabilità per l'affidamento che vi si faccia. Una modifica può avere effetto prima che il testo coordinato la recepisca. Il testo del pubblicatore è collegato qui sotto: in caso di divergenza, fa fede quello ufficiale.
Questa pagina riporta il testo dell'art. 2391 del Codice Civile in vigore alla data indicata e ne spiega il contenuto in termini generali. Non è un parere legale e non tiene conto delle circostanze del tuo caso, che possono cambiare completamente la risposta. Per una controversia in corso, per i termini di decadenza e prima di qualsiasi iniziativa giudiziaria, rivolgiti a un avvocato.