Responsabilità verso la società – Art. 2392
Art. 2392 c.c.: doveri di diligenza degli amministratori, responsabilità solidale per danni, esonero per dissenso tempestivo.
Gli amministratori devono adempiere i doveri ad essi imposti dalla legge e dallo statuto con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico e dalle loro specifiche competenze. Essi sono solidalmente responsabili verso la società dei danni derivanti dall'inosservanza di tali doveri, a meno che si tratti di attribuzioni proprie del comitato esecutivo o di funzioni in concreto attribuite ad uno o più amministratori. In ogni caso gli amministratori, fermo quanto disposto dall'articolo 2381-bis e dal quarto comma dell'articolo 2381-ter , sono solidalmente responsabili se, essendo a conoscenza di fatti pregiudizievoli, non hanno fatto quanto potevano per impedirne il compimento o eliminarne o attenuarne le conseguenze dannose. La responsabilità per gli atti o le omissioni degli amministratori non si estende a quello tra essi che, essendo immune da colpa, abbia fatto annotare senza ritardo il suo dissenso nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio, dandone immediata notizia per iscritto al presidente dell'organo di controllo .
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
L'articolo impone agli amministratori di svolgere i propri doveri con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico e dalle loro competenze specifiche. Se violano tali doveri, sono responsabili solidalmente verso la società per i danni causati, salvo che si tratti di attribuzioni proprie del comitato esecutivo o di funzioni concretamente assegnate a uno o più amministratori.
Un amministratore può evitare la responsabilità se, immune da colpa, annota senza ritardo il suo dissenso nel libro delle adunanze e lo comunica per iscritto al presidente dell'organo di controllo. La responsabilità sussiste anche se l'amministratore, a conoscenza di fatti pregiudizievoli, non ha fatto quanto possibile per impedirli o attenuarne le conseguenze.
La norma riguarda esclusivamente la responsabilità verso la società, non verso creditori o terzi, che sono disciplinate da altri articoli.
Quando si applica
- Un amministratore firma un contratto senza verificare la capienza finanziaria della società, causando una perdita.
- Un consigliere di amministrazione partecipa a una delibera dannosa senza opporsi e senza far annotare il dissenso.
- Un amministratore delegato agisce oltre i limiti di spesa previsti dallo statuto.
- Un amministratore viene a sapere di una frode interna ma non informa il consiglio.
- Un amministratore dissenziente annota il dissenso ma dimentica di comunicarlo per iscritto al presidente dell'organo di controllo.
Cosa questo articolo non dice
- La responsabilità verso i creditori sociali (regolata dall'art. 2394).
- L'azione individuale del socio o del terzo per danni diretti (art. 2395).
- La nullità delle delibere consiliari (art. 2388).
- La responsabilità penale degli amministratori (non codicistica).
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