Denunzia per gravi irregolarità - Art. 2396-quater
I soci con un decimo del capitale (o un ventesimo nelle società quotate) possono denunziare al tribunale gravi irregolarità degli amministratori.
Se vi è fondato sospetto che gli amministratori, in violazione dei loro doveri, abbiano compiuto gravi irregolarità nella gestione che possono arrecare danno alla società o a una o più società controllate, i soci che rappresentano il decimo del capitale sociale o, nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, il ventesimo del capitale sociale possono denunziare i fatti al tribunale con ricorso notificato anche alla società. Lo statuto può prevedere percentuali minori di partecipazione. Il tribunale, sentiti in camera di consiglio gli amministratori e i componenti dell'organo di controllo, può ordinare l'ispezione dell'amministrazione della società a spese dei soci richiedenti, subordinandola, se del caso, alla prestazione di una cauzione. Il provvedimento è reclamabile. Il tribunale non ordina l'ispezione e sospende per un periodo determinato il procedimento se gli amministratori sono sostituiti con soggetti di adeguata professionalità, che si attivano senza indugio per accertare se le violazioni sussistono e, in caso positivo, per eliminarle, riferendo al tribunale sugli accertamenti e le attività compiute. Il tribunale può subordinare la sospensione del procedimento anche alla sostituzione dei componenti dell'organo di controllo. Se le violazioni denunziate sussistono ovvero se gli accertamenti e le attività compiute ai sensi del terzo comma risultano insufficienti alla loro eliminazione, il tribunale può disporre gli opportuni provvedimenti provvisori e convocare l'assemblea per le conseguenti deliberazioni. Nei casi più gravi può revocare gli amministratori ed eventualmente anche i componenti dell'organo di controllo e nominare un amministratore giudiziario, determinandone i poteri e la durata. L'amministratore giudiziario può proporre l'azione di responsabilità contro gli amministratori e i componenti dell'organo di controllo. Si applica l'ultimo comma dell'articolo 2393. Prima della scadenza del suo incarico l'amministratore giudiziario rende conto al tribunale che lo ha nominato; convoca e presiede l'assemblea per la nomina dei nuovi amministratori e componenti dell'organo di controllo o per proporre, se del caso, la messa in liquidazione della società o la sua ammissione ad una procedura concorsuale. I provvedimenti previsti da questo articolo possono essere adottati anche su richiesta dell'organo di controllo nonché, nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, del pubblico ministero; in questi casi le spese per l'ispezione sono a carico della società.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
Questa norma disciplina il ricorso al tribunale nei casi in cui vi sia il fondato sospetto che gli amministratori abbiano commesso gravi irregolarità nella gestione capaci di arrecare danno alla società o alle sue controllate. La denunzia può essere presentata dai soci che rappresentano almeno un decimo del capitale sociale, oppure un ventesimo nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, salvo diverse percentuali previste dallo statuto. Il ricorso può essere promosso anche dall'organo di controllo o, per le società quotate nei mercati finanziari, dal pubblico ministero.
Il tribunale, dopo aver ascoltato gli amministratori e i componenti dell'organo di controllo in camera di consiglio, può disporre l'ispezione della gestione aziendale. L'ispezione viene effettuata a spese dei soci richiedenti, ai quali può essere richiesta una cauzione, a meno che il ricorso non sia stato presentato dall'organo di controllo o dal pubblico ministero: in tali casi i costi gravano sulla società. Il procedimento viene sospeso se la società sostituisce tempestivamente gli amministratori con professionisti idonei che provvedono ad accertare ed eliminare le irregolarità.
Se le violazioni sussistono o le misure adottate dalla società risultano insufficienti, il tribunale può adottare provvedimenti provvisori e convocare l'assemblea. Nei casi più gravi, il giudice ha il potere di revocare gli amministratori e i sindaci e nominare un amministratore giudiziario, che potrà promuovere l'azione sociale di responsabilità e gestire la fase transitoria fino alla convocazione dell'assemblea per le nuove nomine o per la liquidazione.
Quando si applica
- I soci che possiedono un decimo del capitale sociale denunziano al tribunale atti di gestione opachi degli amministratori che rischiano di danneggiare la società.
- L'organo di controllo della società rileva gravissime violazioni gestionali e presenta ricorso direttamente al tribunale.
- Il pubblico ministero chiede l'intervento del tribunale per gravi irregolarità gestionali in una società che fa ricorso al mercato del capitale di rischio.
- Il tribunale revoca i vertici societari a seguito dell'accertamento dei fatti e nomina un amministratore giudiziario conferendogli i relativi poteri.
Cosa questo articolo non dice
- Denunzie di irregolarità di minore entità presentate direttamente all'organo di controllo senza ricorso al tribunale, regolate dall'Art. 2396-ter.
- Azioni individuali di risarcimento per danni diretti subiti dal singolo socio o da terzi, disciplinate dall'Art. 2395.
- L'azione sociale di responsabilità deliberata ordinariamente dall'assemblea dei soci senza nomina giudiziaria, prevista dall'Art. 2393.
Articoli collegati
Questa è la legge. Risolviamo il tuo problema.
Racconta cosa sta succedendo. Un mediatore neutrale ascolta la tua versione e quella dell'altra parte, e vi accompagna a un accordo scritto. Nella configurazione avanzata puoi chiedere che la decisione sia motivata sul Codice Civile italiano.
Oppure apri direttamente una sessione e invita l'altra parte.
Copiamo questo testo dalla fonte ufficiale e lo ricontrolliamo a ogni caricamento della pagina, ma non possiamo garantire che sia completo, aggiornato o privo di errori, e non ci assumiamo alcuna responsabilità per l'affidamento che vi si faccia. Una modifica può avere effetto prima che il testo coordinato la recepisca. Il testo del pubblicatore è collegato qui sotto: in caso di divergenza, fa fede quello ufficiale.
Questa pagina riporta il testo dell'art. 2396-quater del Codice Civile in vigore alla data indicata e ne spiega il contenuto in termini generali. Non è un parere legale e non tiene conto delle circostanze del tuo caso, che possono cambiare completamente la risposta. Per una controversia in corso, per i termini di decadenza e prima di qualsiasi iniziativa giudiziaria, rivolgiti a un avvocato.