Azione individuale del socio e del terzo Art. 2395
Art. 2395 Codice Civile: azione individuale di socio o terzo per danni diretti da atti illeciti degli amministratori, con termine di cinque anni.
Le disposizioni dei precedenti articoli non pregiudicano il diritto al risarcimento del danno spettante al singolo socio o al terzo che sono stati direttamente danneggiati da atti colposi o dolosi degli amministratori. L'azione può essere esercitata entro cinque anni dal compimento dell'atto che ha pregiudicato il socio o il terzo.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
L'articolo 2395 del Codice Civile riconosce al singolo socio o al terzo (ad esempio un fornitore o un cliente) il diritto di chiedere il risarcimento del danno subito direttamente a causa di un atto colposo o doloso degli amministratori della società. Questo diritto è autonomo rispetto all'azione sociale di responsabilità (art. 2393) e all'azione dei creditori sociali (art. 2394).
Per esercitare l'azione, il danneggiato deve dimostrare di aver subito un danno diretto e personale, non semplicemente un riflesso del danno alla società. Il termine per agire è di cinque anni, che decorrono dal giorno in cui l'atto dannoso è stato compiuto.
Quando si applica
- Un socio vende le proprie azioni a prezzo ridotto perché l'amministratore ha fornito informazioni false sullo stato della società, causando una perdita diretta al socio.
- Un fornitore subisce un danno perché l'amministratore, con dolo, ha indotto il fornitore a stipulare un contratto svantaggioso, garantendo personalmente il pagamento.
- Un terzo acquirente di un ramo d'azienda subisce un danno diretto a causa di dichiarazioni mendaci dell'amministratore sulla situazione patrimoniale della società venditrice.
- Un investitore esterno, che non è socio, subisce una perdita perché ha fatto affidamento su un bilancio falsificato dall'amministratore per decidere un investimento.
Cosa questo articolo non dice
- L'articolo 2395 non copre i danni subiti dalla società stessa: per quelli occorre l'azione sociale di responsabilità (art. 2393).
- Non copre i danni subiti dai creditori sociali in quanto tali, che sono disciplinati dall'art. 2394 (responsabilità verso i creditori sociali).
- Non si applica agli atti dannosi commessi da soggetti diversi dagli amministratori, come i sindaci o i direttori generali, salvo che per questi ultimi l'art. 2396-bis richiami la disciplina degli amministratori.
- Non consente di agire per danni indiretti o riflessi: il socio o il terzo deve dimostrare di essere stato direttamente danneggiato.
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