Azione di responsabilità dei soci Art. 2393-bis
I soci di minoranza che detengono un quinto del capitale possono promuovere l'azione di responsabilità contro gli amministratori.
L'azione sociale di responsabilità può essere esercitata anche dai soci che rappresentino almeno un quinto del capitale sociale o la diversa misura prevista nello statuto, comunque non superiore al terzo. Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, l'azione di cui al comma precedente può essere esercitata dai soci che rappresentino un quarantesimo del capitale sociale o la minore misura prevista nello statuto. La società deve essere chiamata in giudizio e l'atto di citazione è ad essa notificato anche in persona del presidente dell'organo di controllo . I soci che intendono promuovere l'azione nominano, a maggioranza del capitale posseduto, uno o più rappresentanti comuni per l'esercizio dell'azione e per il compimento degli atti conseguenti. In caso di accoglimento della domanda, la società rimborsa agli attori le spese del giudizio e quelle sopportate nell'accertamento dei fatti che il giudice non abbia posto a carico dei soccombenti o che non sia possibile recuperare a seguito della loro escussione. I soci che hanno agito possono rinunciare all'azione o transigerla; ogni corrispettivo per la rinuncia o transazione deve andare a vantaggio della società. Si applica all'azione prevista dal presente articolo l'ultimo comma dell'articolo precedente.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
Questa norma attribuisce alle minoranze azionarie il potere di agire in giudizio per far risarcire i danni causati alla società dalla cattiva gestione degli amministratori. I soci che intendono avviare la causa devono rappresentare almeno un quinto del capitale sociale, oppure la diversa misura prevista dallo statuto, che non può comunque superare il terzo. Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio la soglia minima è ridotta a un quarantesimo del capitale.
La società deve essere chiamata in causa e la citazione le viene notificata anche nella persona del presidente dell'organo di controllo. Per gestire il giudizio, i soci partecipanti nominano a maggioranza del capitale da essi posseduto uno o più rappresentanti comuni. In caso di esito favorevole, la società deve rimborsare agli attori le spese legali e di accertamento dei fatti non recuperate dai soccombenti.
I soci che hanno promosso l'azione possono rinunciarvi o stipulare una transazione, ma qualunque corrispettivo o beneficio ottenuto deve essere destinato interamente a vantaggio della società.
Quando si applica
- Un gruppo di soci che detiene un quinto del capitale decide di citare in giudizio l'amministratore unico per appropriazione indebita di beni sociali.
- I soci di minoranza di una società quotata che raggiungono un quarantesimo del capitale nominano un rappresentante comune per agire contro il consiglio di amministrazione.
- I soci che hanno vinto la causa di responsabilità chiedono alla società il rimborso delle spese sostenute per la consulenza tecnica di parte.
Cosa questo articolo non dice
- La richiesta di risarcimento del danno diretto subito dal patrimonio personale del singolo socio, regolata dall'articolo 2395.
- L'azione di responsabilità promossa dai creditori sociali rimasti insoddisfatti, disciplinata dall'articolo 2394.
- La deliberazione dell'assemblea ordinaria per promuovere l'azione sociale di responsabilità, prevista dall'articolo 2393.
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