Divieto distribuzione sovrapprezzo azioni – Art. 2431
Il sovrapprezzo azioni (incluso da conversione obbligazioni) non può essere distribuito fino a quando la riserva legale non raggiunge il limite dell'art. 2430.
Le somme percepite dalla società per l'emissione di azioni ad un prezzo superiore al loro valore nominale, ivi comprese quelle derivate dalla conversione di obbligazioni, non possono essere distribuite fino a che la riserva legale non abbia raggiunto il limite stabilito dall'articolo 2430.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
Le somme che la società incassa emettendo azioni a un prezzo più alto del loro valore nominale – cioè il sovrapprezzo – non possono essere distribuite ai soci (ad esempio come dividendi) fino a quando la riserva legale non ha raggiunto il limite fissato dall'articolo 2430 del codice civile.
Lo stesso vale per le somme derivanti dalla conversione di obbligazioni in azioni: anche in quel caso l'importo eccedente il valore nominale è soggetto allo stesso vincolo.
Quando si applica
- Una S.p.A. emette azioni con sovrapprezzo e i soci chiedono di distribuire l'utile, ma la riserva legale è ancora al di sotto del limite dell'art. 2430.
- Una società converte obbligazioni in azioni, incassando un sovrapprezzo, e un socio pretende che quella somma venga pagata come dividendo straordinario.
- Il consiglio di amministrazione propone di utilizzare il sovrapprezzo per coprire una perdita di esercizio, ma la riserva legale non è ancora completa.
- Un azionista di minoranza chiede la distribuzione del sovrapprezzo accumulato, sostenendo che la riserva legale è già stata raggiunta.
Cosa questo articolo non dice
- Che il sovrapprezzo sia sempre intoccabile anche dopo il raggiungimento del limite della riserva legale – la norma vieta la distribuzione solo prima di quel limite.
- Che il sovrapprezzo debba essere obbligatoriamente accantonato in una riserva nominativa separata – la norma non impone alcuna riserva specifica oltre al vincolo temporaneo.
- Che la norma si applichi all'emissione di azioni al valore nominale – il sovrapprezzo esiste solo se il prezzo è superiore al nominale.
- Che il socio possa chiedere giudizialmente la distribuzione del sovrapprezzo se la società ritarda la ricostituzione della riserva legale – la norma non attribuisce un diritto individuale.
Questa è la legge. Risolviamo il tuo problema.
Racconta cosa sta succedendo. Un mediatore neutrale ascolta la tua versione e quella dell'altra parte, e vi accompagna a un accordo scritto. Nella configurazione avanzata puoi chiedere che la decisione sia motivata sul Codice Civile italiano.
Oppure apri direttamente una sessione e invita l'altra parte.
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