Distribuzione degli utili ai soci - Art. 2433
Dividendi pagabili su utili reali e bilancio approvato. Perdita di capitale blocca distribuzione. Dividendi illegittimi non ripetibili a soci in buona fede.
La deliberazione sulla distribuzione degli utili è adottata dall'assemblea che approva il bilancio ovvero, qualora il bilancio sia approvato dal consiglio di sorveglianza, dall'assemblea convocata a norma dell'articolo 2364-bis, secondo comma. Non possono essere pagati dividendi sulle azioni, se non per utili realmente conseguiti e risultanti dal bilancio regolarmente approvato. Se si verifica una perdita del capitale sociale, non può farsi luogo a ripartizione di utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente. I dividendi erogati in violazione delle disposizioni del presente articolo non sono ripetibili, se i soci li hanno riscossi in buona fede in base a bilancio regolarmente approvato, da cui risultano utili netti corrispondenti.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
La delibera di distribuzione degli utili è presa dall'assemblea che approva il bilancio, o dall'assemblea convocata a norma dell'articolo 2364-bis se il bilancio è approvato dal consiglio di sorveglianza. I dividendi possono essere pagati solo se ci sono utili realmente conseguiti e risultanti dal bilancio regolarmente approvato.
Se il capitale sociale subisce una perdita, non si possono distribuire utili fino a quando il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente. I dividendi erogati in violazione di queste regole non sono ripetibili se i soci li hanno riscossi in buona fede, basandosi su un bilancio regolarmente approvato che mostrava utili netti corrispondenti.
Quando si applica
- Un azionista riceve un dividendo basato su un bilancio approvato che poi si scopre sopravvalutare gli utili; la società chiede la restituzione.
- L'assemblea delibera di distribuire utili nonostante una perdita di esercizio che ha intaccato il capitale sociale, senza aver prima reintegrato o ridotto il capitale.
- Un socio in buona fede riscuote dividendi da un bilancio regolarmente approvato ma che conteneva utili fittizi; la società non può ripetere i dividendi.
- Il consiglio di sorveglianza approva il bilancio, ma l'assemblea non viene convocata secondo l'articolo 2364-bis prima della distribuzione.
Cosa questo articolo non dice
- Non regola la distribuzione di acconti sui dividendi, disciplinata dall'art. 2433-bis.
- Non disciplina l'obbligo di destinare una parte degli utili alla riserva legale (art. 2430).
- Non si occupa della responsabilità degli amministratori per la distribuzione illecita (art. 2434).
- Non riguarda i criteri di valutazione del bilancio (art. 2426).
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