Gestione perdite superiori a un terzo: Art. 2446
Se la perdita supera un terzo del capitale, gli amministratori devono convocare l'assemblea. Se non rientra nell'esercizio dopo, si riduce.
Quando risulta che il capitale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori o il consiglio di gestione, e nel caso di loro inerzia il collegio sindacale ovvero il consiglio di sorveglianza, devono senza indugio convocare l'assemblea per gli opportuni provvedimenti. All'assemblea deve essere sottoposta una relazione sulla situazione patrimoniale della società, con le osservazioni del collegio sindacale o del comitato per il controllo sulla gestione. La relazione e le osservazioni devono restare depositate in copia nella sede della società durante gli otto giorni che precedono l'assemblea, perché i soci possano prenderne visione. Nell'assemblea gli amministratori devono dare conto dei fatti di rilievo avvenuti dopo la redazione della relazione. Se entro l'esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo, l'assemblea ordinaria o il consiglio di sorveglianza che approva il bilancio di tale esercizio deve ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate. In mancanza gli amministratori e i sindaci o il consiglio di sorveglianza devono chiedere al tribunale che venga disposta la riduzione del capitale in ragione delle perdite risultanti dal bilancio. Il tribunale provvede, sentito il pubblico ministero, con decreto soggetto a reclamo, che deve essere iscritto nel registro delle imprese a cura degli amministratori. Nel caso in cui le azioni emesse dalla società siano senza valore nominale, lo statuto, una sua modificazione ovvero una deliberazione adottata con le maggioranze previste per l'assemblea straordinaria possono prevedere che la riduzione del capitale di cui al precedente comma sia deliberata dal consiglio di amministrazione. Si applica in tal caso l'articolo 2436.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
Quando le perdite di una società di capitali intaccano il capitale sociale riducendolo di oltre un terzo, gli amministratori devono convocare l'assemblea senza indugio per informare i soci e adottare gli opportuni provvedimenti.
Prima dell'assemblea deve essere predisposta una relazione aggiornata sulla situazione patrimoniale della società, corredata dalle osservazioni dell'organo di controllo. Questo materiale deve rimanere depositato presso la sede sociale durante gli otto giorni precedenti la riunione, affinché i soci possano prenderne visione.
L'assemblea convocata non deve necessariamente ridurre subito il capitale: può rinviare la decisione al bilancio dell'esercizio successivo. Se tuttavia entro tale termine la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo, la riduzione del capitale in proporzione alle perdite diventa obbligatoria. Se l'assemblea non vi provvede, gli amministratori e i sindaci devono chiedere l'intervento del tribunale.
Quando si applica
- Il bilancio d'esercizio chiude con un rosso che erode il capitale sociale per oltre un terzo e i soci devono essere convocati d'urgenza
- I soci chiedono di consultare presso la sede sociale la relazione patrimoniale degli amministratori otto giorni prima della riunione
- L'esercizio successivo si chiude senza che le perdite siano rientrate sotto il terzo e l'assemblea deve deliberare la riduzione obbligatoria del capitale
- Gli amministratori chiedono al tribunale un decreto di riduzione del capitale perché l'assemblea dei soci rifiuta di votare il taglio
Cosa questo articolo non dice
- I casi in cui la perdita riduce il capitale al di sotto del minimo legale stabilito dalla legge, regolati dall'articolo 2447
- La riduzione volontaria del capitale sociale non motivata da perdite, disciplinata dall'articolo 2445
- L'aumento di capitale sociale mediante nuovi conferimenti dei soci, regolato dall'articolo 2438
Questa è la legge. Risolviamo il tuo problema.
Racconta cosa sta succedendo. Un mediatore neutrale ascolta la tua versione e quella dell'altra parte, e vi accompagna a un accordo scritto. Nella configurazione avanzata puoi chiedere che la decisione sia motivata sul Codice Civile italiano.
Oppure apri direttamente una sessione e invita l'altra parte.
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