Riduzione volontaria del capitale sociale: Art. 2445
La riduzione reale del capitale si attua con rimborso o liberazione dai versamenti. Esecuzione dopo novanta giorni se nessun creditore fa opposizione.
La riduzione del capitale sociale può aver luogo sia mediante liberazione dei soci dall'obbligo dei versamenti ancora dovuti, sia mediante rimborso del capitale ai soci, nei limiti ammessi dagli articoli 2327 e 2413. L'avviso di convocazione dell'assemblea deve indicare le ragioni e le modalità della riduzione. Nel caso di società cui si applichi l'articolo 2357, terzo comma, la riduzione deve comunque effettuarsi con modalità tali che le azioni proprie eventualmente possedute dopo la riduzione non eccedano la quinta parte del capitale sociale . La deliberazione può essere eseguita soltanto dopo novanta giorni dal giorno dell'iscrizione nel registro delle imprese, purché entro questo termine nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione abbia fatto opposizione. Il tribunale, quando ritenga infondato il pericolo di pregiudizio per i creditori oppure la società abbia prestato idonea garanzia, dispone che l'operazione abbia luogo nonostante l'opposizione.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
La riduzione del capitale sociale disciplinata dall'articolo 2445 e' la cosiddetta riduzione volontaria o reale, decisa dall'assemblea straordinaria. Essa comporta una effettiva restituzione di risorse ai soci, realizzabile liberando i soci dall'obbligo dei versamenti ancora dovuti oppure rimborsando il capitale gia' versato.
L'avviso di convocazione dell'assemblea deve esplicitare le ragioni e le modalita' della riduzione. L'operazione incontra precisi limiti legali: non puo' superare i minimi stabiliti dagli articoli 2327 e 2413 e, per le societa' con azioni proprie richiamate dall'articolo 2357, terzo comma, le azioni proprie non devono eccedere la quinta parte del capitale sociale residuo.
A tutela della garanzia patrimoniale, la deliberazione puo' essere eseguita soltanto dopo novanta giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese. Entro questo termine ciascun creditore sociale anteriore puo' proporre opposizione. Il tribunale puo' comunque autorizzare l'esecuzione ove ritenga l'opposizione infondata o sia prestata idonea garanzia.
Quando si applica
- Un'assemblea dei soci delibera di rimborsare una quota del capitale versato perche' ridondante rispetto all'oggetto sociale.
- I soci decidono di annullare l'obbligo di versare i decimi residui non ancora richiamati dagli amministratori.
- Un creditore sociale notifica atto di opposizione alla delibera di riduzione prima del decorso del termine di legge.
- La societa' chiede al tribunale l'autorizzazione a eseguire la riduzione offrendo una fideiussione bancaria come garanzia per i creditori opponenti.
Cosa questo articolo non dice
- La riduzione del capitale sociale dovuta a perdite subite dalla societa', disciplinata dagli articoli 2446 e 2447.
- Il recesso del socio dalla societa' e la determinazione del valore delle sue azioni, regolati dall'articolo 2437-ter.
- L'aumento del capitale sociale mediante nuovi conferimenti o passaggio di riserve a capitale, regolato dagli articoli 2438 e 2442.
Questa è la legge. Risolviamo il tuo problema.
Racconta cosa sta succedendo. Un mediatore neutrale ascolta la tua versione e quella dell'altra parte, e vi accompagna a un accordo scritto. Nella configurazione avanzata puoi chiedere che la decisione sia motivata sul Codice Civile italiano.
Oppure apri direttamente una sessione e invita l'altra parte.
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