Aumento capitale con azioni non liberate Art. 2438
L'aumento di capitale non si esegue se le azioni precedenti non sono interamente liberate. Gli amministratori rispondono dei danni verso soci e terzi.
Un aumento di capitale non può essere eseguito fino a che le azioni precedentemente emesse non siano interamente liberate. In caso di violazione del precedente comma, gli amministratori sono solidalmente responsabili per i danni arrecati ai soci ed ai terzi. Restano in ogni caso salvi gli obblighi assunti con la sottoscrizione delle azioni emesse in violazione del precedente comma.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
Questa norma vieta l'esecuzione di un nuovo aumento di capitale a pagamento se le azioni già emesse dalla società non sono state interamente pagate dai soci. La «liberazione» delle azioni indica infatti l'avvenuto e integrale versamento dei conferimenti promessi dai sottoscrittori.
In caso di violazione del divieto, l'operazione non si annulla in automatico: gli obblighi presi da chi sottoscrive le nuove azioni rimangono validi e vincolanti. Tuttavia, gli amministratori che hanno dato corso all'aumento in presenza di azioni non liberate sono responsabili in solido per gli eventuali danni causati ai soci o ai terzi.
Quando si applica
- Un consiglio di amministrazione avvia la raccolta delle sottoscrizioni per un nuovo aumento di capitale mentre alcuni soci devono ancora versare i centesimi dovuti per l'emissione precedente.
- Un creditore sociale o un terzo subisce un pregiudizio patrimoniale a causa di un aumento di capitale eseguito illegittimamente senza l'integrale versamento del capitale precedente.
- Un nuovo azionista sottoscrive azioni di nuova emissione e cerca di svincolarsi dall'obbligo di versamento eccependo che il capitale precedente non era del tutto liberato.
Cosa questo articolo non dice
- Le modalità e le percentuali di versamento dei conferimenti all'atto della sottoscrizione (regolate dall'art. 2439).
- La disciplina dell'aumento gratuito di capitale mediante passaggio di riserve disponibili (regolata dall'art. 2442).
- La concessione del diritto di opzione sui titoli di nuova emissione agli azionisti attuali (regolata dall'art. 2441).
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