Contenuto delibera patrimonio destinato - Art. 2447-ter
Art. 2447-ter: Contenuto obbligatorio delibera: affare, beni, piano, apporti, strumenti fin., revisore, rendicontazione. Adozione a maggioranza assoluta.
La deliberazione che ai sensi della lettera a) del primo comma dell'articolo 2447-bis destina un patrimonio ad uno specifico affare deve indicare: a) l'affare al quale è destinato il patrimonio; b) i beni e i rapporti giuridici compresi in tale patrimonio; c) il piano economico-finanziario da cui risulti la congruità del patrimonio rispetto alla realizzazione dell'affare, le modalità e le regole relative al suo impiego, il risultato che si intende perseguire e le eventuali garanzie offerte ai terzi; d) gli eventuali apporti di terzi, le modalità di controllo sulla gestione e di partecipazione ai risultati dell'affare; e) la possibilità di emettere strumenti finanziari di partecipazione all'affare, con la specifica indicazione dei diritti che attribuiscono; f) la nomina di un revisore legale o di una società di revisione legale per la revisione dei conti dell'affare, quando la società non è già assoggettata alla revisione legale; g) le regole di rendicontazione dello specifico affare. Salvo diversa disposizione dello statuto, la deliberazione di cui al presente articolo è adottata dall'organo amministrativo a maggioranza assoluta dei suoi componenti.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
L'articolo 2447-ter elenca cosa deve obbligatoriamente contenere la delibera con cui una società costituisce un patrimonio destinato a uno specifico affare. Un patrimonio destinato è un insieme di beni e rapporti giuridici separato dal resto del patrimonio sociale, dedicato a un singolo progetto.
La delibera deve specificare: l'affare a cui il patrimonio è destinato; i beni e i rapporti inclusi; un piano economico-finanziario che dimostri la congruità del patrimonio e descriva le modalità di impiego, il risultato atteso e le eventuali garanzie per terzi; gli eventuali apporti di terzi e le regole di controllo e partecipazione ai risultati; la possibilità di emettere strumenti finanziari di partecipazione, con l'indicazione dei diritti che attribuiscono; la nomina di un revisore legale o di una società di revisione (se la società non è già soggetta a revisione); e le regole di rendicontazione dell'affare.
Salvo diversa disposizione dello statuto, questa delibera è adottata dall'organo amministrativo a maggioranza assoluta dei suoi componenti.
Quando si applica
- Una società per azioni vuole creare un fondo separato per sviluppare un nuovo brevetto: il consiglio di amministrazione deve approvare una delibera che elenchi il progetto, i beni assegnati, il piano finanziario e le altre voci previste dall'articolo.
- Una società immobiliare destina un immobile a un'operazione di sale-and-lease-back: la delibera deve indicare l'immobile, il contratto di locazione finanziaria e le garanzie offerte ai creditori.
- Una startup emette strumenti finanziari partecipativi per raccogliere capitali destinati a un progetto specifico: la delibera deve specificare i diritti attribuiti da tali strumenti.
- Una società non obbligata per legge alla revisione legale nomina un revisore esterno per controllare la gestione del patrimonio destinato: la delibera deve contenere tale nomina.
- Il consiglio di amministrazione vota a maggioranza assoluta la delibera costitutiva del patrimonio destinato, salvo che lo statuto preveda una maggioranza diversa.
Cosa questo articolo non dice
- Non disciplina gli effetti della costituzione del patrimonio destinato sui diritti dei creditori sociali: ciò è regolato dall'articolo 2447-quinquies.
- Non riguarda la pubblicità della delibera nel registro delle imprese, che è oggetto dell'articolo 2447-quater.
- Non tratta della redazione del bilancio annuale del patrimonio destinato, né del rendiconto finale: questi aspetti sono disciplinati dagli articoli 2447-septies e 2447-novies.
- Non si occupa della riduzione del capitale sociale per perdite, che è invece regolata dagli articoli 2446 e 2447.
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