Potere di nomina di amministratori e sindaci - Art. 2449
Art. 2449 c.c.: nomina di amministratori e sindaci da parte dello Stato o enti pubblici in spa non quotate, proporzionale alla partecipazione.
Se lo Stato o gli enti pubblici hanno partecipazioni in una società per azioni che non fa ricorso al mercato del capitale di rischio, lo statuto può ad essi conferire la facoltà di nominare un numero di amministratori e sindaci, ovvero componenti del consiglio di sorveglianza, proporzionale alla partecipazione al capitale sociale. Gli amministratori e i sindaci o i componenti del consiglio di sorveglianza nominati a norma del primo comma possono essere revocati soltanto dagli enti che li hanno nominati. Essi hanno i diritti e gli obblighi dei membri nominati dall'assemblea. Gli amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. I sindaci, ovvero i componenti del consiglio di sorveglianza, restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della loro carica. Alle società che fanno ricorso al capitale di rischio si applicano le disposizioni del sesto comma dell'articolo 2346. Il consiglio di amministrazione può altresì proporre all'assemblea, che delibera con le maggioranze previste per l'assemblea ordinaria, che i diritti amministrativi previsti dallo statuto a favore dello Stato o degli enti pubblici siano rappresentati da una particolare categoria di azioni. A tal fine è in ogni caso necessario il consenso dello Stato o dell'ente pubblico a favore del quale i diritti amministrativi sono previsti.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
L'articolo 2449 si applica alle società per azioni non quotate in cui lo Stato o enti pubblici hanno partecipazioni. Lo statuto può attribuire a questi enti il diritto di nominare un numero di amministratori e sindaci (o componenti del consiglio di sorveglianza) proporzionale alla loro partecipazione. Gli amministratori e sindaci così nominati possono essere revocati solo dall'ente che li ha nominati e hanno gli stessi diritti e obblighi degli altri membri.
La durata della carica è limitata: gli amministratori non possono essere nominati per più di tre esercizi e scadono all'assemblea di approvazione del bilancio dell'ultimo esercizio; i sindaci restano in carica per tre esercizi. Per le società quotate si applica invece l'articolo 2346, sesto comma. Il consiglio di amministrazione può proporre all'assemblea ordinaria di trasformare i diritti amministrativi previsti dallo statuto a favore dello Stato o enti pubblici in una categoria speciale di azioni, ma è necessario il consenso dell'ente interessato.
Quando si applica
- Un comune ha una partecipazione in una società per azioni non quotata che gestisce un servizio pubblico locale; lo statuto prevede che il comune nomini due amministratori.
- Lo Stato detiene una quota in una società per azioni non quotata e nomina un sindaco (componente del collegio sindacale) in proporzione alla sua partecipazione.
- Una società per azioni non quotata con partecipazione pubblica viene quotata in borsa: da quel momento non si applica più l'articolo 2449 ma il sesto comma dell'articolo 2346.
- L'assemblea di una società non quotata con partecipazione pubblica delibera di creare una categoria speciale di azioni per rappresentare i diritti amministrativi dello Stato, ma solo dopo aver ottenuto il consenso dello Stato stesso.
Cosa questo articolo non dice
- Non si applica alle società a responsabilità limitata (srl) o alle società di persone.
- Non si applica se la società è quotata in borsa (in tal caso si applica l'articolo 2346, sesto comma).
- Non riguarda la nomina di amministratori da parte di soci privati, ma solo dello Stato o di enti pubblici.
- Non disciplina la revoca degli amministratori nominati dall'assemblea in assenza di un diritto statutario di nomina da parte dell'ente pubblico.
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