Emissione azioni e valore nominale - Art. 2346
Art. 2346 c.c.: emissione azioni, esclusione titoli, valore nominale, assegnazione proporzionale, strumenti finanziari per apporti d'opera.
La partecipazione sociale è rappresentata da azioni; salvo diversa disposizione di leggi speciali lo statuto può escludere l'emissione dei relativi titoli o prevedere l'utilizzazione di diverse tecniche di legittimazione e circolazione. Se determinato nello statuto, il valore nominale di ciascuna azione corrisponde ad una frazione del capitale sociale; tale determinazione deve riferirsi senza eccezioni a tutte le azioni emesse dalla società. In mancanza di indicazione del valore nominale delle azioni, le disposizioni che ad esso si riferiscono si applicano con riguardo al loro numero in rapporto al totale delle azioni emesse. A ciascun socio è assegnato un numero di azioni proporzionale alla parte del capitale sociale sottoscritta e per un valore non superiore a quello del suo conferimento. Lo statuto può prevedere una diversa assegnazione delle azioni. In nessun caso il valore dei conferimenti può essere complessivamente inferiore all'ammontare globale del capitale sociale. Resta salva la possibilità che la società, a seguito dell'apporto da parte dei soci o di terzi anche di opera o servizi, emetta strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il voto nell'assemblea generale degli azionisti. In tal caso lo statuto ne disciplina le modalità e condizioni di emissione, i diritti che conferiscono, le sanzioni in caso di inadempimento delle prestazioni e, se ammessa, la legge di circolazione.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
Le azioni rappresentano la partecipazione sociale. La società può decidere di non emettere certificati fisici, oppure usare altre tecniche per legittimare la proprietà e la circolazione delle azioni, salvo leggi speciali diverse.
Se lo statuto fissa un valore nominale, ogni azione ha lo stesso valore, che è una frazione del capitale sociale. Se non c'è valore nominale, i diritti si calcolano in base al numero di azioni rispetto al totale emesso. A ogni socio viene assegnato un numero di azioni proporzionale alla parte di capitale che ha sottoscritto, e il valore complessivo non può superare il suo conferimento. Lo statuto può prevedere un'assegnazione diversa. In ogni caso, il totale dei conferimenti non può essere inferiore al capitale sociale.
La società può emettere strumenti finanziari (senza diritto di voto nell'assemblea generale) in cambio di apporti di opera o servizi da parte di soci o terzi. Lo statuto deve disciplinare modalità, diritti, sanzioni per inadempimento e, se ammessa, la legge di circolazione.
Quando si applica
- Un socio conferisce denaro per un aumento di capitale e pretende di ricevere azioni per un valore superiore al suo versamento.
- La società emette azioni senza indicare il valore nominale; i soci discutono se i diritti patrimoniali vadano calcolati in base al numero di azioni possedute.
- Un socio apporta un bene in natura, ma il suo valore è inferiore al capitale sottoscritto; l'amministratore si chiede se può comunque emettere azioni.
- Un terzo offre servizi professionali in cambio di partecipazione; la società valuta se emettere azioni ordinarie o strumenti finanziari senza diritto di voto.
- Lo statuto prevede un'assegnazione non proporzionale delle azioni, e un socio contesta la disparità di trattamento.
Cosa questo articolo non dice
- La validità dei patti parasociali tra soci (disciplinata dall'art. 2341-bis).
- La stima dei conferimenti in natura (disciplinata dall'art. 2343 e seguenti).
- Le modalità di circolazione delle azioni (disciplinate dall'art. 2355).
- I diritti patrimoniali degli azionisti, come il diritto agli utili (art. 2350).
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